交渉で差がつく特許活用：M&Aの評価・契約・収益化の要点

2025年8月13日

株式会社IPリッチのライセンス担当です。突然ですが、皆さんはM&Aの現場で特許などの知的財産がどれほど重要視されているかご存じでしょうか。近年は企業価値の大部分が特許やブランドなどの無形資産に支えられているという報告が増えています。その一方で、日本では特許の価値が十分に評価されず、交渉の際に見過ごされてしまうことも少なくありません。本記事では、そうした「見えにくい」資産である特許に焦点を当て、M&Aの場面での重要性とデューデリジェンス、そして売却やライセンスの留意点を解説します。最後には、知財の収益化へ向けた提案も紹介します。

M&Aにおける特許資産の重要性

M&Aでは企業の価値評価が行われますが、従来の財務データや有形資産だけでは企業の実力を把握することはできません。近年、欧米の大企業では企業価値に占める無形資産の割合が非常に高く、特許やブランドが全体の大半を占めるという分析も報告されています。特許は単なる技術保護だけでなく、市場での競争優位や将来の収益源として大きな可能性を秘めた資産です。買い手にとっては、対象企業が保有する特許ポートフォリオが将来の事業展開や技術取得に直結するため、交渉価格に大きな影響を与えます。売り手にとっても、自社特許の価値を正当に評価してもらうことで、適切な譲渡価格や将来の対価を得ることができます。無形資産である特許が正しく評価されなければ、本来の企業価値を見逃すリスクがあるのです。

特許資産が見落とされがちな理由

それほど重要な特許資産でありながら、実際のM&A現場では特許が軽視されることもあります。その背景には複数の要因があります。第一に、特許や知的財産の価値は財務諸表に反映されにくく、売上や有形資産に比べて見えにくいことです。第二に、特許の技術内容が難解で、専門家でなければ評価しにくい点が挙げられます。経営者やM&A担当者が特許の内容を理解できなければ、取引交渉で十分に活用できません。第三に、中小企業やスタートアップでは特許を取得していても、それを製品化するリソースがないため、価値が埋もれてしまうことがあります。こうした状況では、売り手が自社の強みをアピールできず、買い手も潜在的な価値を見抜けないため、特許資産が正当に評価されません。

知財デューデリジェンスとリスク管理

特許資産の価値を見極めるためには、法務や財務と同じく知的財産のデューデリジェンス（DD）が欠かせません。知財DDでは、対象企業の特許権について権利の帰属状況、既存のライセンス契約、権利の有効性や維持状況、侵害リスクや係争の有無、そして担保提供の有無など、多角的に調査します。特許が自社名義で登録されているか、共同出願がないか、移転が漏れていないかといった基本的な確認から始まり、第三者にライセンスしている場合にはその契約内容もチェックします。また、特許権が存続期間内か、年金が適切に支払われているか、クレーム範囲が事業を十分にカバーしているかといった有効性の確認も重要です。さらに、対象企業が他社の権利を侵害していないか、逆に自社特許が第三者に侵害されていないかというリスクや、過去の警告や係争の対応状況まで調査します。こうした調査結果を踏まえて、買い手は契約条件や対価を調整し、売り手は問題点を事前に整理することでリスクを低減できます。

特許資産売却の留意点

自社の特許を第三者に売却することは、M&Aにおいても有力な選択肢です。特許の売却とは、その権利自体を買い手に完全に移転することを意味し、所有権が完全に移るため売り手はその特許を実施できなくなります。これにより一括でまとまった資金を得られる反面、自社の将来の事業に影響が出る可能性があります。売却を検討する際には、まずその特許が自社の現事業や将来計画に不可欠ではないかどうかを確認する必要があります。不可欠な特許であれば、売却ではなくライセンスを受ける形にするなどの工夫が必要です。次に、適正な価格を把握することが重要です。特許の市場価値は技術分野、残存期間、権利範囲、関連市場の規模などに左右されるため、複数の候補企業を当たったり専門のブローカーやプラットフォームを活用することで有利な条件を引き出せます。また、譲渡契約では譲渡対象を特定し、対価や支払い条件、表明保証条項、瑕疵担保責任などを明確に定めることが重要です。秘密保持契約の締結や買い手の信頼性の確認も忘れてはなりません。適切な手続きを踏めば、眠っている特許を現金化し経営資源を有効活用することができます。

特許ライセンスの留意点

特許を活用するもう一つの方法がライセンス（実施許諾）です。ライセンス契約では、特許権者が権利を保持したまま、他社に特許発明を実施する権利を与えます間や範囲を限定した利用許諾であること、そして継続的なロイヤリティ収入を得られる点です。英語圏の専門記事では、特許売却は権利の全てを買い手に永久に移転することで、一括の固定収入を得られる手段であり、ライセンス契約は権利を限定的に譲渡し、特許所有者が所有権を保持したままロイヤリティを受け取る方法であると説明されています。どちらを選ぶかは事業の目的や資金ニーズによって異なります。

ライセンス契約を締結する際には、許諾する特許の範囲や地域、用途、期間を具体的に定めることが必要です。また、独占ライセンスにするか非独占ライセンスにするかによって契約条件やライセンス料が大きく変わります。ライセンス料の支払い方法（ロイヤリティ・一時金・併用）の設定や報告義務・監査条項も重要な要素です。さらに、ライセンサーには特許権を有効に保有していることや第三者の権利を侵害していないことを保証する義務があり、ライセンシーには特許の有効性を争わない不争義務を課すことが一般的です。改良発明が生じた場合の権利帰属をどうするかも契約で定める必要があります。こうした条項を明確にしておかないと、特許の価値が毀損するようなトラブルにつながります。ライセンスは特許権を手放さずに済む反面、ロイヤリティは相手の事業成果に依存するため不確実性も伴います。そのため、自社の特許の性質や事業戦略、資金計画を総合的に考慮して売却かライセンスかを選択することが重要です。

特許資産の効果的な活用に向けて

M&Aの場面に限らず、日頃から特許資産を棚卸しし活用方法を検討することが企業価値向上の鍵となります。使っていない特許をライセンスしたり売却することは、眠っている資産を収益化する有効な手段です。逆に、他社の有用な特許を取得・ライセンスすることで自社事業を強化する戦略もあります。最近では特許の売買やライセンス仲介を専門とするプラットフォームやコンサルティング企業も増えており、特許の流動性が高まっています。こうした仕組みを活用すれば、知財の収益化を促進し企業の競争力を高めることができます。

おわりに：知財の収益化とPatentRevenueの活用

特許は、適切に扱えばM&Aや企業成長の強力な原動力となります。見落としがちな知的財産に目を向け、戦略的に活用することで、皆様の事業価値向上につながることを願っています。自社で活用しきれていない特許をお持ちの方は、売却やライセンス供与を通じて資金を得たり、他社とのパートナーシップを構築したりすることで知財の収益化が期待できます。株式会社IPリッチでは、特許の売買・ライセンスプラットフォーム「PatentRevenue」（ https://patent-revenue.iprich.jp ）を運営し、特許のマッチングやデューデリジェンス支援を行っています。ぜひご自身の特許を無料で登録して、眠れる資産の価値最大化にお役立てください。知財の収益化は、経営資源の新たな活用策となるでしょう。

（この記事はAIを用いて作成しています。）