M&Aと知財専門家： デューデリジェンス体制の要否

株式会社IPリッチのライセンス担当です。

M&Aにおいて、知的財産（IP）は企業価値を左右する重要な要素です。本記事では、「M&Aに知財専門家は必要か？」という問いに答える形で、買い手企業が検討すべき知財デューデリジェンス（知財DD）体制について解説します。知財DDを通じたリスクの洗い出しと回避策、そして特許等の知財を収益源として活用する視点まで、分かりやすく説明していきます。

M&Aにおける知財DDの重要性と専門家の必要性

なお、デューデリジェンス（DD）とは、買収対象の価値やリスクを事前に調査・確認するプロセスのことです。近年、企業の価値に占める無形資産（特許やブランド等）の比率は急増しています。実際、米国S&P500企業では企業価値の約90%が知的財産を含む無形資産とされる一方、日本企業では約32%に留まるとの分析もあります【1】。この差は、日本企業では知財の適切な評価・活用が十分でない余地があることを示唆しており、知財を適切に見極めることでM&Aで得られる価値を大きく高められる可能性があります。

M&A取引では、買収対象企業の知財が持つ価値やリスクを正確に把握することが極めて重要です。成功するM&Aの多くは法務・財務など各専門家チームの適切な支援を得て進められるものであり【2】、知財分野も例外ではありません。特に技術系企業のM&Aでは、特許など知財資産が事業の中核となる場合も多く、知財デューデリジェンスは戦略上の必須事項とされています【3】。これを怠れば、買収後に思わぬ法的トラブルや損失が発生しかねません【3】。実際、専門家のサポート無しにM&Aを進めた結果、後からトラブルに発展したケースも報告されています【2】。例えば、対象会社の主力製品が第三者特許を侵害していた場合、買収後に高額な訴訟や製品改修を余儀なくされ、当初見込んだシナジーが損なわれてしまう恐れがあります。また、重要な特許の権利帰属に不備が見つかり、そもそも買収後に自由に技術を使えない事態も起こり得ます。こうした事態を避けるために、専門家による綿密な知財DDが求められるのです。

買い手のDD体制に知財専門家を組み込む意義

買い手企業はデューデリジェンス（DD）体制を整える際、財務DDや法務DDと同様に「知財DD」の体制構築にも注力すべきです。知財DDでは、対象企業が保有する特許・商標・著作権・営業秘密などの知的財産を洗い出し、その価値・有効性・権利帰属・契約状況・係争リスクなどを総合的に評価します【3】。これらの調査には専門的なノウハウが求められるため、知財分野の専門家による協力は必須です【4】。高度な専門性を要する知財DDを内部だけでカバーするのは難しく、時間とリソースにも限りがあるため、経験豊富な特許に強い弁護士や弁理士などに参画してもらうことで、効率的かつ網羅的な調査が可能になります【4】。

限られた期間で効果的に知財DDを行うには、調査の重点を見極めることも重要です。対象会社が多数の特許を保有している場合、短期間ですべてを精査するのは現実的ではありません。そのため実務上は、対象企業の事業の強みを支える主要な特許や、競争上重要なコア技術に関わる知財に絞って詳細調査を行うのが一般的です。買い手側では「当該企業の競争優位の源泉は何か」「それを支える特許はどれか」を見定め、特に重要な“珠玉の特許”について有効性（無効化されるおそれがないか）や権利範囲、関連する係争・契約状況などを重点的にチェックします。こうしたアプローチにより、短時間でも見落としのない知財評価が可能となり、重大なリスクの発見や重要資産の見極めにつながります。

M&A知財DDで実現するリスク管理と収益化

専門家を交えた知財DDを実施することで、買い手企業は知財に関するリスク管理と価値創出の両面で大きなメリットを得られます。まずリスク管理の面では、知財DDによって対象会社の潜在的な問題を事前に洗い出すことができます。例えば、特許・商標の権利範囲が想定より狭かったり、出願中の技術に重要な拒絶理由が存在したり、あるいはオープンソースソフトウェアのライセンス違反などが見つかれば、買収契約の交渉段階で対策を講じることが可能です。実際、買い手はDDによって判明した法的リスクに応じて契約条項で補償や表明保証を要求したり、深刻な場合には買収自体を見直す判断も行います【2】。このように、事前にリスクを把握しておけば、買収後に「こんなはずではなかった」という事態を避け、統合後のスムーズな事業運営が実現できます。なお、対象会社に競争力のある知財が全く存在しない場合、その事業は模倣されやすく、買収価値が目減りするリスクがあります。その場合は、買収後に特許出願を行う、他社から必要技術のライセンスを受ける、といった形で知財面の備えを固める対策も検討すべきでしょう。

一方で、知財DDは守りのためだけではなく、収益化の機会を発見する契機にもなります。買い手は対象企業の知的財産を調査する中で、その知財が将来的にどれだけの収益を生みうるか、すなわちマネタイズ（収益化）可能性も評価します。強力な特許であれば第三者にライセンス提供できないか、優れた技術プラットフォームであれば他事業への展開で新たな収益源にならないか、といった視点です【5】。実際、買収先の保有特許が魅力的であれば、その企業が有していた収益以上の価値を買い手が引き出すことも可能です【5】。特に独占的な特許は競合他社を市場から排除したり、ライセンス料収入をもたらしたりできるため、買収価格を引き上げる要因ともなります【5】。また、詳しい調査の中で、対象企業自身が十分活用できていない「眠れる特許」や周辺技術が見つかれば、それらを買収後に他社へライセンスしたり売却したりすることで追加のリターンを得る戦略も考えられます。実際、昨今では自社で使わない特許を積極的にライセンス・売却して収益化を図る企業も増えています。さらに、特許を担保に資金調達を図る知財金融（IPファイナンス）や、他社と技術を共有するオープンイノベーションなど、知財を戦略資産として活用する取り組みも広がっています。例えば、IBM社は自社の保有特許を他社にライセンス供与するビジネスによって早くから収益を上げており、2009年には特許ライセンス収入だけで約11億ドル（当時のレートで1,000億円超）もの利益を計上したと報じられています【7】。このように、大企業が巨額の買収を行ってでも手に入れたいと考えるほど、知財は将来の収益機会を秘めた重要資産なのです。

M&A DDで注目すべき侵害特許の価値

知財の収益化の観点で特に注目したいのが、「現在進行形で侵害されている特許」の存在です。皮肉に聞こえるかもしれませんが、ある特許を他社が無断で使用している状況は、その特許が市場で必要とされている何よりの証拠です。実際、とある知財ファンドの関係者は「本当に価値があるのは他社に侵害されている特許だ」と述べています【8】。他社に使われている＝市場ニーズが裏付けられた特許は、“お金を生む特許”とも呼ぶべきもので、侵害している企業に対してライセンス料を請求したり、損害賠償を求める訴訟を起こしたりすることで収益化が見込めます【8】。特許法の制度上も、例えば米国では過去6年分まで遡って損害賠償請求できる規定があり、侵害特許の価値を具体的な金額で算出しやすい面があります。もちろん、訴訟にかかるコストや取引関係への影響など現実的な要素も踏まえた判断が必要ですが、少なくとも買収の検討段階で「誰かに侵害されている特許がないか」はチェックしておく価値があります。もし対象企業が競合他社に無断使用されている有望な特許を持っているなら、それは買い手にとって将来的なボーナス資産になり得るからです。

まとめ

以上のように、M&Aにおける知財デューデリジェンスにはリスク低減と価値創出の両面の効果があります。知財専門家を交えた盤石なDD体制を構築し、攻守両面からM&Aの価値を最大化していきましょう。

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（この記事はAIを用いて作成しています。）

参考文献

1. 野村総合研究所「無形資産の価値に注目する」https://www.nri.com/jp/knowledge/publication/region_202209/01.html
2. のぞみ総合法律事務所 ニュースレター「M&Aの法務とは? その意義やデューデリジェンス（DD）のチェックポイントなど全体像を解説」（2024年6月21日, M&A Online掲載）https://www.nozomisogo.gr.jp/newsletter/10598
3. Proskauer Rose LLP “The Crucial Role of Patent Due Diligence in Mergers & Acquisitions: Spotting Patent Litigation Risks Before Closing a Deal” (2025年4月2日) https://www.proskauer.com/blog/the-crucial-role-of-patent-due-diligence-in-mergers-and-acquisitions-spotting-patent-litigation-risks-before-closing-a-deal
4. マネーフォワードIPOサポートメディア「知的財産デューデリジェンス（知財DD）とは？目的や手順などの全体像を解説」(2022年8月3日) https://biz.moneyforward.com/ipo/basic/7061/
5. PatentPC Blog “How IP Impacts M&A Valuation: What Buyers and Sellers Must Know” (2023年) https://patentpc.com/blog/how-ip-impacts-ma-valuation-what-buyers-and-sellers-must-know
6. InfoQニュース「GoogleがMotorolaをLenovoに売却」(2014年2月) https://www.infoq.com/jp/news/2014/02/google-motorola-lenovo/
7. 弁理士法人オンダ国際特許事務所 知財レポート「特許の収益化」https://www.ondatechno.com/jp/report/patent/patet-report/p5941/
8. JETRO「米国における知財の活用状況に関する調査報告書」(2023年3月) https://www.jetro.go.jp/ext_images/_Ipnews/us/2025/202503.pdf