コア技術が他社のもの？企業買収で確認すべき知財契約

2025年6月5日2025年7月10日

株式会社IPリッチのライセンス担当です。

M&Aで会社を買収する際、対象会社のコア技術が他社からライセンス供与されている場合、どのような知的財産（IP）契約を確認すべきでしょうか。本記事では、経営者・個人事業主・起業家の皆様に向けて、M&A時の知財契約チェックポイントを解説します。知財の収益化にも触れながら、リスクを回避し価値を最大化するためのポイントを包括的にご紹介します。

M&Aでコア技術が他社ライセンスの場合に潜む契約リスク

対象会社のコア技術が自社保有ではなく他社からのライセンスで提供されている場合、買収後の事業継続に特有のリスクが生じます。最大の懸念は、ライセンス契約の条件次第でそのコア技術の利用継続が脅かされる点です。例えば、ライセンス契約にチェンジ・オブ・コントロール（Change of Control, COC）条項が含まれていると、対象会社が競合企業に買収された場合に契約解除となる恐れがあります[2]。実際、ライセンサー（技術供与元）が買収企業の競合であるケースでは、買収後にライセンス契約の継続が困難となることもあり、せっかく買収しても肝心の技術が使えなくなるリスクがあります[2]。したがってM&Aのデューデリジェンス（買収監査）では、このような他社ライセンス依存のリスクを見逃さず、契約内容を入念に確認する必要があります。

また、ライセンス契約そのものの有効性・適切さも重要なチェックポイントです。他社から提供された技術であっても、正式な契約が交わされず曖昧な合意のまま利用しているケースでは、法的権利関係が不安定になります[1]。特にソフトウェアやコンテンツなど著作物系の技術では、契約書を取り交わさずに利用している例も見られ、適法に継続利用できる保証がありません[1]。さらに、対象会社自身がライセンス契約の直接の当事者でない場合にも注意が必要です[1]。例えば親会社がライセンス供与を受け、子会社である対象会社はその「傘の下」で技術を使っている場合、親会社から独立してしまうと同じ条件で技術を使い続けられない可能性があります[1]。これらの点を踏まえ、他社から借りている技術に依存している場合には、M&A前に契約状況を詳細に洗い出すことが不可欠です。

M&Aに関連して確認すべき他社ライセンス契約の重要条項

対象会社が結んでいるライセンス契約について、以下のような重要条項を丹念にチェックしましょう。契約内容の細部まで把握することで、買収後に「こんなはずではなかった」という事態を防げます。

ライセンスの対象範囲・用途：どの技術や特許が対象となっており、製品や用途は限定されているか。契約で許される使用範囲が事業に必要十分かを確認します。契約の使用範囲や期間、地域、再許諾の可否などが曖昧だと、後に解釈の違いから紛争に発展しかねません[4]。
ライセンスの期間：契約の有効期間と満了時期、その更新条件を確認します。コア技術のライセンスが数年で期限切れとなる場合、買収後すぐに技術使用ができなくなるリスクがあります。更新交渉の余地や自動更新条項の有無も重要です。
独占権の有無：対象会社がその技術を独占的に使えるのか、あるいは他社にもライセンスされ得るのかを把握します。独占ライセンスであれば競争優位を維持しやすい一方、通常（非独占）的なライセンスの場合、他社も同じ技術を使えるため差別化が難しくなります。
地域・用途の制限：ライセンスの地理的範囲（国内限定かグローバルか）や用途分野の制限を確認します。事業計画上、予定する市場や分野で自由に技術を使えることが必要です。制限がある場合、その範囲内で事業が成立するか検討します。
対価（ロイヤリティ）条件：ライセンス料やロイヤリティの金額・支払条件を確認します。固定費用か売上比例か、支払い期間や最低ロイヤリティ条項はあるかなどを把握します。買収後に予期せぬ高額コストが発生しないよう、また未払いがあれば契約違反となっていないかも確認が必要です。
契約の解除事由：どのような場合に契約解除となるかをチェックします。典型的にはライセンス料不払い、契約違反、倒産などが解除理由に含まれます。さらに前述のCOC条項の有無にも留意が必要です。解除事由の条項を理解し、リスクが高い項目がないか確認しましょう。
譲渡・承継の条件（COC条項等）：契約上、ライセンスの権利義務を他者（第三者）に譲渡したり、事業譲渡や会社合併で承継したりする際に制限がないか確認します。[1]特にCOC条項により、対象会社の支配権が変わる場合にはライセンサーの承諾が必要とされているケースが多くあります[1]。買収により契約上の地位を引き継げるか（承継可能か）を事前に確認することは極めて重要です。
その他の義務：機密保持義務や競業避止義務、改良技術の共有義務など、ライセンスに付随する義務条項も確認します。例えば、ライセンス技術に関する秘密情報の取り扱いや、ライセンス供与された技術を基にした改良発明の権利帰属（改良の権利をライセンサーに許諾する義務など）が定められていないかチェックします。これらの義務が買収後の事業戦略に支障を与えないか検討することも大切です。

M&Aと他社契約リスクへの対応策と知財収益化

デューデリジェンスの結果、コア技術のライセンス契約にリスク要因が見つかった場合には、いくつかの対応策を検討すべきです。まず、契約上問題となる条項についてライセンサーから事前に承諾を得ることが考えられます。例えばCOC条項によって承継に制限があるなら、買収前にライセンサーから書面で契約継続の承諾を取るのが望ましい対応です[2]。また、ライセンスの利用範囲が契約上明確でない場合には、ライセンサーと覚書（MOU）を締結して利用範囲を明文化することも有効でしょう[2]。こうした措置により、買収後の不確実性を減らすことができます。

さらに、重大なリスクがある場合には契約交渉や取引条件そのものの見直しも検討します。例えば、近い将来に重要なライセンス契約が終了する可能性が判明した場合、その分を考慮して買収価格を調整するといった対応も考えられます[2]。実際のM&A実務では、買収後一定期間ライセンス契約が維持されることを前提条件にしたり、リスク解消まで代金の一部支払いをエスクローに留め置く手法も用いられます。重要なのは、事前にリスクを織り込んだ上で契約や価格に反映させ、買収後に想定外の損失を被らないようにすることです。

最後に、本記事のテーマである知財の収益化についても触れておきます。自社で保有する知的財産、とりわけ特許は、適切に管理すればライセンス収入や訴訟による損害賠償などで収益源となり得る重要な資産です。中でも現在他社に侵害されている特許は非常に価値が高いとされています[3]。実際に他社に無断使用（侵害）されている特許は、すでに市場で利用されている技術であり、ライセンス供与によるロイヤリティ収入や訴訟による損害賠償を得る余地があるためです[3]。M&Aの観点でも、対象会社が有する特許が第三者に侵害されている場合、それは潜在的な収益機会と捉えられ、企業価値評価においてポジティブに作用し得ます。経営者の方々は、知財を守るだけでなく攻めの資産として活用し、収益化する視点を持つことが重要です。

その一環として、自社の特許を外部にライセンスしたり、有望な特許を現金化したりする戦略が考えられます。例えば、PatentRevenueでは自社の特許を無料で登録し、ライセンス先を募ることができます（https://patent-revenue.iprich.jp）。自社の眠れる特許を公開することで、思わぬ形で他社からライセンスの引き合いが来たり、侵害している企業との交渉につながる可能性もあります。知財の収益化を図る手段として、ぜひ活用を検討してみてください。

（この記事はAIを用いて作成しています。）

参考文献

Business & Law「M&Aにおける知的財産デューデリジェンスのエッセンス」(2024年) 【https://businessandlaw.jp/articles/a20241105-1/】
髙畑豪太郎他「M&Aにおける知財デューデリジェンス」知財管理 72巻9号 (2022年) 【https://www.midosujilaw.gr.jp/_wp/wp-content/uploads/2022/10/MAにおける知財デューデリジェンス.pdf】
日本貿易振興機構（JETRO）「米国における知財の活用状況に関する調査報告書」(2025年3月) 【https://www.jetro.go.jp/ext_images/_Ipnews/us/2025/202503.pdf】
AK法律事務所「知財デューデリジェンスとは？M&A・投資・提携時に欠かせない知的財産のリスク管理と弁護士の役割」 (閲覧日:2025年6月) 【https://aklaw.jp/patentrights/ip_due_diligence】