スタートアップ投資契約の留意点：投資家が注目する知財条項

2025年6月23日2025年7月6日

株式会社IPリッチのライセンス担当です。

近年、スタートアップ企業の企業価値に占める無形資産の割合が増大し、特許や商標など知的財産（IP）の重要性が一層高まっています。実際、知的財産権を適切に取得・保護していないことが原因で事業が躓くケースも多く、スタートアップは早い段階から知財戦略に注意を払う必要があると指摘されています【1】。こうした背景から、スタートアップ投資の場面でも知財条項が投資家の大きな関心事となっています。本記事では、スタートアップ投資契約における知財関連の条項について、投資家の視点から特に留意すべきポイントを解説します。

知財に関する表明保証条項

表明保証条項とは、発行会社（投資を受けるスタートアップ）および経営者が、自社の一定の事項について「真実かつ正確である」と投資家に表明し保証するものです。その内容は投資家によるデューデリジェンス（投資前調査）を補完し、万一虚偽があれば契約解除や損害賠償請求などの救済に繋がる重要条項となります【2】。知財に関しても表明保証の対象に含まれるのが一般的であり、例えば「会社の事業運営に必要な知的財産権は全て会社に帰属し、または適切なライセンスを受けている」といった保証が盛り込まれます【4】。この規定により、会社が自社の技術に関する特許・商標等を正当に保有していること、あるいは他者保有の権利については事業に支障ない十分な許諾を得ていることを投資家に約束するわけです。

表明保証条項には通常、「知的財産権の取得がされていること」や「知的財産権を侵害する訴訟その他紛争が存在しないこと」といった事項が含まれます【3】。このような保証を通じて、投資家は出資後に知財トラブルで事業価値が毀損されるリスクを抑えることができます。スタートアップ側としては、自社に現時点で該当しない事項があれば事前に投資家へ開示し、必要に応じて表明保証の文言に例外を設けてもらう対応が欠かせません。例えば、代表者個人名義の商標や、大学との共同研究により大学側が権利を持つ特許がある場合などは、「○○（特定の知財）を除き、必要な知財は全て会社に帰属している」といった形で修正合意する必要があります【4】。この調整を怠ると、契約上の保証違反となり得るため注意が必要です。

知財の権利帰属と職務発明の確認

投資契約に際し投資家が特に注目するのが、知的財産の権利帰属の明確化です。スタートアップのコア技術に関する特許権やソフトウェアの著作権などが、創業者個人ではなく適切に会社へ帰属していることは、出資の大前提となります。投資家は契約の条件として、発明者である従業員や創業者との間で発明の権利を会社に承継させる契約（職務発明規程や譲渡契約）が締結済みであることを求めるのが通常です【1】。もしこの点が不十分だと、出資後に従業員から予期せぬ対価請求を受けたり、発明の権利帰属を巡って紛争が生じたりするリスクがあります。事実、知的財産権が適切に会社に保持されていない、または職務発明に関して想定外に高額な対価を請求されるといった事態が発生すれば、投資の目的が損なわれかねません【1】。したがって、投資実行前の段階で社内の知財権利関係を整理しておくことが重要です。具体的には、全従業員や技術顧問との間で職務発明の取扱い契約を締結し、過去の発明についても漏れなく権利移転手続きを完了させておくべきでしょう。

第三者権利・侵害リスクへの対応

投資家にとって出資後の知財リスクも看過できないポイントです。特に、スタートアップの事業実施を阻むような第三者の特許が存在しないか、あるいは自社の保有特許が競合他社製品を排除しうる十分な権利範囲を持つか、といった点はデューデリジェンス段階で厳重にチェックされます【5】。知財DD（知的財産デューデリジェンス）では、対象企業が抱える潜在的な侵害リスクや権利無効リスクの洗い出しも行われ、必要に応じてその対策が検討されます【5】。投資契約上も、「現在第三者から知財侵害の主張を受けていないこと」や「他社特許権の行使により主要製品・サービスの提供が妨げられる恐れがないこと」等を表明保証させることで、これらリスクを契約上明確に否認させるケースがあります。投資家はこのような条項により、万一出資後に知財係争が発覚した場合でも契約違反として救済を図れるよう備えているのです。

また、対象企業が他社からライセンスを受けて技術を使用している場合、そのライセンス契約の内容も詳細に確認されます【1】。事業継続に重要な技術についてサブライセンスや譲渡が禁止されていないか、知財契約上の制限条項によって将来の事業展開が阻害されないか等、投資前にクリアにしておくべき点は多岐にわたります。知財に関する利用許諾や共同開発の契約について不備があると、投資後に「想定していた技術が自由に使えない」といった問題が顕在化しかねません【1】。そのため、重要な知財契約は締結状況や条項を洗い出し、必要に応じて投資前に契約変更や権利追加取得の交渉を行うことが望ましいでしょう。

投資契約におけるその他の知財条項

上記のほか、投資契約や別途締結される株主間契約には、知財に関連する取り決めが盛り込まれることがあります。代表的なものの一つが重要な知財資産の処分制限です。スタートアップにとって特許やノウハウなどコアとなる知的財産は事業価値そのものと言えるため、投資家はこれらを経営陣が無断で譲渡・売却したりしないよう事前承諾事項に指定します。例えば契約上、「会社が事業譲渡等により主要な資産を処分する場合は投資家の事前同意を要する」旨の条項が設けられ、知財の無断流出による投資価値毀損を防止しています（重要な資産の売却や事業譲渡は一般に事前承諾事項とされます【6】）。

さらに、知財戦略の遂行に関するコベナンツ（誓約事項）が定められるケースもあります。例えば「出資後、会社は事業に必要な知的財産の出願・維持を怠らないこと」「知財係争が発生した場合には速やかに投資家へ通知し協議すること」等、知財面での適切な対応を義務づける条項です。多くのVCは出資後も定期的に投資先企業と情報交換を行い、必要に応じて知財戦略を含む経営支援を行っていますが【5】、契約上も知財管理について一定のコミットメントを取ることで、経営者に知財の重要性を再認識させる狙いがあります。実務上の工夫として、知財専門のアドバイザーを招聘して知財ポートフォリオの強化策を検討することや、知財関連費用を資金使途報告で定期的にフォローすることなども行われています。堅実な知財戦略の遂行は、将来的なM&AやIPO時の企業価値向上のみならず、投資家との信頼関係構築にも資する重要事項と言えるでしょう。

まとめ

以上、ベンチャー投資契約で投資家が注目する知財条項のポイントを概説しました。知財はスタートアップの競争力と価値を支える基盤であり、その取扱い如何で投資の成否も左右しかねません。投資を受ける企業側としては、契約締結前に自社の知財権利関係とリスクを入念に洗い出し、必要な対応（権利移転や契約整備等）を済ませておくことが肝要です。また、提示された契約書の知財条項は専門家とも相談の上でしっかり確認し、自社に不利な内容や履行困難な内容がないかチェックすることを強くお勧めします。知財条項を適切に整えることは、投資家との円滑な関係構築と事業成長のための土台となるでしょう。

なお、自社で保有する特許がある方は、スタートアップ向け特許マッチングプラットフォームの「PatentRevenue」（https://patent-revenue.iprich.jp）に特許を無料登録し、ライセンス希望者を募ることもできます。社内に眠る特許を収益源に変える機会として、ぜひ活用を検討してみてください。

（この記事はAIを用いて作成しています。）

参考文献

原井大介・山澤満「知財ベンチャーへの出資を検討する際の注意点」(BUSINESS LAWYERS, 2019年8月30日公開) – https://www.businesslawyers.jp/practices/1084
後藤亜由夢「出資時の投資契約書の意義・特に重要なポイントや注意点も解説」(東京スタートアップ法律事務所, 2025年6月6日更新) – https://tokyo-startup-law.or.jp/magazine/category07/meaning-of-investment-contract-for-investor/
澤田直彦「表明保証条項とは？効果や違反事例も～投資契約で損をしないために１～」(弁護士法人直法律事務所, 2019年10月9日) – https://nao-lawoffice.jp/venture-startup/financing/toushikeiyaku1.php
S&W国際法律事務所「投資契約（株式引受契約）や株式譲渡契約における表明保証条項について（その２）」(2018年2月2日) – https://www.swlaw.jp/venture_blog/989/
特許庁「ベンチャー投資家のための知的財産に対する評価・支援の手引き～よくある知財の落とし穴とその対策～」(2019年3月) – https://www.jpo.go.jp/support/startup/document/index/venture_tebiki.pdf
クレア法律事務所「投資契約において事前承諾条項が求められています。事前承諾条項の留意点を教えてください。」(2021年) – https://clairlaw.jp/qa/contract/post-121.html