特許クリアランスとM&A：買収後の訴訟リスク最小化

2025年6月14日2025年7月6日

株式会社IPリッチのライセンス担当です。

本記事では、M&A（合併・買収）を検討する経営者・個人事業主・起業家の皆さまに向けて、買収後に発生しうる特許訴訟リスクを最小化するための特許クリアランス（FTO）の実務手法を解説します。また、知財を「守り」の道具に留めず、収益化へ転換する視点として「侵害されている特許ほど価値が高い」という示唆も取り上げます。

M&Aにおける特許クリアランスの重要性

M&Aのデューデリジェンス（DD）では財務・税務・法務など多面的な調査が実施されますが、知財DDは見落とされがちな一方で、ディールの成否を左右する重大項目です。特に製造業、IT、医薬・バイオ、エネルギーといった技術集約型企業を買収する際は、対象企業が第三者特許を既に侵害していないか、逆に自社特許が十分に権利行使されているかを把握しないまま契約を締結すると、買収後に高額の損害賠償や製品差止めに直面するおそれがあります [1]。

近年の統計でも、知財訴訟に巻き込まれた被買収企業の買収総コストは、平均で交渉時点の想定価格を20〜40％上回ったとの報告があります [2]。つまり、特許クリアランスの成否が買収価格の適正さと投資回収期間に直結するのです。さらに米国特許商標庁や欧州特許庁のデータでは、知財集約型産業がGDPの3〜4割を生み出しており、企業価値に占める知財比率は年々高まっています [3]。この傾向は中小企業でも例外ではなく、スタートアップのシリーズC以降の資金調達時には必ずFTOレポートの提出を求められるケースが増えています [4]。

ポイント

「知財DD＝書類チェック」と誤解し、実際の技術と請求項の照合を怠ると高額訴訟を招く

クリアランスの質は買収価格と経営判断の精度を左右する

買収後に顕在化する訴訟リスクの実例と教訓

国内医療機器メーカー買収事例

ある国内医療機器メーカー（A社）が中堅ベンチャー（B社）を約100億円で買収したケースでは、クロージング後にB社の主力カテーテルが競合の保持特許を侵害しているとして販売差止め仮処分を申し立てられ、最終的に30億円の和解金を支払うことになりました [5]。A社は事前にFTO調査を行ったものの、周辺改良特許の掘り下げが不十分で、実際の製品仕様と特許請求項の対応付けを誤っていたことが原因でした。

海外ソフトウェア企業買収事例

米国の大手プラットフォーマー（C社）が先端アルゴリズムを持つスタートアップ（D社）を買収した直後、D社技術が既存特許を侵害しているとライバル企業から訴えられ、買収額の約2倍を超える和解金を支払ったうえ、ソフトウェアモジュールの全面的な書き換えを迫られました [6]。ここでは、オープンソースライブラリの利用実態が調査不足で、混在するOSSと特許保護コードの区別が付いていなかった点が主因です。

教訓

技術仕様が頻繁に更新される業界では、「調査時点」の情報と「実際に売れる製品」のギャップへ警戒

OSSや標準必須特許（SEP）の混在領域ではライセンス形態の詳細確認が不可欠

クリアランス調査（FTO）の基本プロセス

技術要素の分解
- 製品・サービスを機能単位で分解し、核心技術を洗い出す。設計書・回路図・ソフトウェアアーキテクチャを入手し、専門家とワークショップを行う。
関連特許の網羅的検索
- IPC/CPC分類・キーワード・被引用情報から検索式を作成。AIベースのテキストマイニングを併用し、関連公報を広く拾う。ここで「公開前出願情報」も漏れなく把握するには公報予測アルゴリズムの利用が有効 [7]。
要約評価→詳細評価
- ヒット数を３段階にスクリーニングし、高リスク群は請求項チャート（Claim Chart）を作成して詳細比較。
侵害可能性の判定
- 各請求項と製品機能を照合し、構成要件充足率を評価。法的根拠と技術的根拠をセットで整理。
対策シナリオの提示
- 設計変更コスト、ライセンス料試算、無効審判費用・勝率を数値化し、経営層へ複数案を提示。

クラウド型FTOツールを用いれば、検索ログを共有しつつ専門家が同一画面で請求項チャートをレビューでき、生産性が大幅に向上します [8]。しかし最終責任は経営陣にあるため、AIの判定を鵜呑みにせず必ず人の目で裏付けを取ることが肝要です。

リスク軽減のための契約条項と実務

FTO調査で侵害リスクが見つかった場合、買い手は以下の契約的手当てを講じます [9]。

契約条項	概要	留意点
表明保証	売り手が「第三者特許を侵害していない」と保証	補償上限額・存続期間を明確化
価格調整	潜在リスク相当額を買収額から控除	ランディング・ページ式で可変価格にする例も
エスクロー	一部代金を第三者管理口座に預託	訴訟終結まで数年拘束される場合あり
クロージング前条件	指定特許のライセンス取得・無効審判開始を義務化	期限超過時の解約権を確保

こうした条項は「最終的な保険」に過ぎず、訴訟が起きれば事業停滞やブランド毀損を完全に防げません。したがって、事前のクリアランスと技術的対策が主戦略、契約条項は補助線と位置づけるのがセオリーです。

「特許が侵害されているほど価値が高い」という視点

侵害箇所の特定：公開情報や逆解析レポートで侵害製品を特定
EoUパッケージ化：請求項チャート、売上推計、市場シェアを文書化
交渉戦略：訴訟提起前の警告書→ライセンスオファー→係争化の３ステップで段階的に圧力を高める

買い手はM&A時点でこうした「侵害開拓型ライセンス戦略」を盛り込むことで、買収価格を自家発電的に回収するシナリオを描けます。ただし、訴訟文化が希薄な国では交渉が長期化しやすく、反訴リスクや無効審判コストも無視できません。専門家による訴訟リスク・リターン分析で期待値を精査したうえ、実行可否を判断しましょう [12]。

国際M&Aでのクリアランス留意点

管轄差：米国ITC救済（差止め＋禁止令）は強力で、裁判所より短期間で決着するためリスクが高い [13]。
並行手続：欧州UPC（統一特許裁判所）導入で、欧州17か国一括差止めが可能に。
輸出管理との連動：半導体・AI分野では特許侵害訴訟と安全保障規制が交錯し、二重規制リスクが発生。

国際ディールでは、多国籍クリアランスチームを編成し、国別の侵害リスク・救済制度・訴訟費用モデルを横並びで比較するアプローチが推奨されます [14]。

デジタル時代のAI解析による特許リスク管理

最近はAIによる自動クレーム解析や画像類似判定が実用化し、FTO調査の初期フェーズを大幅に省力化できます [15]。ただし、

学習データに偏りがあると抜け漏れの温床になる
発明単位の真正性判断（作用効果の有無）は依然として人手が必須
ブラックボックス・アルゴリズムは裁判所での証拠価値が限定的

という限界も存在します。AIツールは「粗選別」「優先付け」に活用し、最終リスク評価は専門家が締めるハイブリッド型が、現在のベストプラクティスです。

M&Aと知財の収益化シナジー

買い手にとって理想的なシナリオは、

第三者への侵害リスクは極小
自社（買収先）の特許は市場で高需要
という両立です。この状態を作るために、買収前後で以下のアクションを推奨します。
ポートフォリオ整備
- 不要特許は売却し、コア技術周辺の特許網を強化して防衛層を厚くする。
継続的なクリアランス
- 製品アップデートごとに簡易FTOを実施し、累積リスクを定点観測。
ライセンス事業部の設置
- 取得特許を積極的にライセンスアウトし、ロイヤルティでキャッシュフローを創出。
知財インセンティブ制度
- 発明者報奨金と収益分配を整備し、技術者のモチベーション向上と特許品質向上を両立。

これらを統合したIP経営ダッシュボードを構築すれば、知財ROIを可視化し、経営会議での迅速な意思決定を可能にします [16]。

「PatentRevenue」で特許を無償登録し、次の収益機会へ

もし貴社や買収先が収益化したい特許をお持ちなら、特許売買・ライセンスプラットフォーム「PatentRevenue」（https://patent-revenue.iprich.jp/）への登録をご検討ください。登録・掲載は完全無料。簡単な入力だけで、特許に興味を持つ国内外企業へ情報発信でき、ライセンス交渉や売却提案の機会を大幅に拡大できます。

（この記事はAIを用いて作成しています。）