技術系M&Aで失敗しないための知財チェックリスト

2025年6月10日2025年7月6日

株式会社IPリッチのライセンス担当です。
本記事では、技術系M&Aで失敗しないために必要な知財チェックリストについて、経営者・個人事業主・起業家の方に向けて分かりやすく解説します。技術関連企業のM&Aでは特許をはじめとする知的財産（知財）が企業価値の鍵を握ります。適切な知財デューデリジェンスを怠ると、思わぬリスクで取引自体が破談になったり、せっかくの技術資産を活かせず収益機会を逃す恐れがあります。本記事を通じて、M&Aに臨む際に確認すべき知財のポイントと、知財を 収益化 して企業価値を最大化する視点を押さえましょう。

技術M&Aで失敗しないための特許チェックの重要性

技術系M&Aでは、対象企業が保有する特許や技術といった知的財産がその企業の競争力の源泉です[3]。実際、特許などの知財資産は企業価値を数十億円規模で左右しうる重要な要素であり、強固な特許ポートフォリオはM&Aの取引価値を大幅に高める「金鉱」となり得ます[4]。反対に、知財に関する調査不足はM&A後の深刻なトラブルにつながりかねません。例えば、対象会社が第三者の特許権を侵害する係争を抱えていると、買い手は取引自体を中止したり事業価値を大幅に引き下げざるを得なくなる可能性があります[1]。また、買収後に重要な技術が実は他社からのライセンスに依存しており、M&Aによってそのライセンス契約が解除されてしまうケースもあります[2]。このようにM&Aにおける知財チェックを怠れば、買収後に訴訟や事業縮小といった最悪の事態を招き、M&Aが失敗に終わるリスクが高まります[1][2]。

しかし裏を返せば、入念な知財デューデリジェンスによってリスクを事前に洗い出し対策できれば、M&Aの成功率を高めることができます。知財の専門家による綿密な調査を行い、問題点だけでなく将来のビジネスチャンスも見極めることが重要です[4]。次章では、具体的にM&Aで確認すべき知財チェックリストを紹介します。

M&A知財チェックリスト：特許・技術資産の確認ポイント

M&Aの実行前に行う知財デューデリジェンスでは、対象会社の知的財産について多角的な確認が必要です[3]。以下に技術系M&Aで必須となる特許・知財チェック項目をリストアップします。

第三者の特許権等を侵害していないか？
（競合他社の特許クリアランス調査や他社保有の技術に依存していないかの確認。買収対象が他社の知財を侵害していると後々訴訟リスクとなります[1]。）
保有している知的財産は何か？
（特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、営業秘密など技術資産の洗い出し。権利移転漏れや未登録の権利がないか確認します。）
知財の権利帰属と管理体制は適切か？
（発明者からの権利譲渡契約は適切に結ばれているか、職務発明規程に基づく手続き・報酬は履行されているか[4]。社内の機密情報管理や台帳整備など知財管理体制もチェックします。）
ライセンス契約の内容と変更リスクは？
（対象会社が他社から技術ライセンスを受けている場合、契約中にM&Aによる支配権変更で解除される条項がないか確認[2]。クロスライセンスやOEM供給契約など、買収後の事業継続に影響する契約条件を洗い出します。）
特許の権利範囲・有効性は十分か？
（保有特許について技術的・法律的観点から有効性や権利範囲を評価します。特許が適切に維持管理されているか、無効化されるリスクはないかを専門家が精査します。）
共同開発や提携による知財の扱いは明確か？
（他社との共同研究開発の成果物や、大学・研究機関との契約に基づく特許の権利帰属を確認します。買収後に権利関係でもめないよう、契約書で権利配分が明確になっているかチェックします。）
商標・ブランド関連の権利は万全か？
（製品名・サービス名などの商標が主要市場で登録済みか確認します。他社の類似商標との衝突がないか調査し、ブランド展開上の法的リスクを洗い出します。ドメイン名も含めて抜け漏れなく取得しているか要確認です。）
オープンソースソフトウェア（OSS）の利用状況は適法か？
（ソフトウェア関連企業の場合、OSS利用ポリシーの順守状況を確認します[2]。ライセンス条件に反する利用がないか、第三者コードを組み込んでいる場合の権利関係をチェックします。）

以上が知財デューデリジェンスで確認すべき主なチェックポイントです[3][4]。これらについて買収側・売却側の双方で事前に洗い出しと対策を行うことで、M&A後に知財が原因で想定外の損失が生じるリスクを大幅に低減できます。

M&Aと特許収益化：技術資産の価値を見逃さないポイント

M&Aの知財チェックでは、防御面のリスクヘッジだけでなく、特許の収益化（マネタイズ）につながる視点も重要です。対象会社の特許ポートフォリオを評価する際には、その中に未活用のまま眠っているが収益化できそうな技術資産がないかも見極めましょう[5]。これは単にリスクを排除するだけでなく、買収シナジーを最大化する戦略にもなります。

例えば、対象企業が保有する特許の中に現在他社に無断で実施（侵害）されているものがあれば、それは潜在的な価値を秘めています。第三者によって利用されている技術ということは市場ニーズがあることの裏返しであり、適切な法的対応を取ればライセンス料や損害賠償として収益を得られる可能性があります。実際、知財デューデリジェンスでは対象会社が第三者から自社特許を侵害されていないかも確認事項となっています[1]。現在進行形で侵害されている特許権がある場合、買収後にその権利行使（ライセンス交渉や訴訟提起）によって思わぬリターンを得られるかもしれません。

また、買収企業側の戦略として、取得した特許のうち自社では使わない技術は積極的にライセンス提供や売却を検討することで、ロイヤリティ収入や売却益を得て投下資本の回収を早めることができます[5]。言い換えれば、M&A後に不要となる特許を遊ばせておくのではなく外部に活用させることで、オープンイノベーションの促進や収益源の多角化につなげられるのです。知財の収益化に着目すれば、単なるコストセンターだった特許をプロフィットセンターに変え、M&Aの投資対効果を一段と高めることができるでしょう[5]。

このように知財収益化の視点を持ったチェックを行うことで、リスク低減と価値向上の両面からM&Aの成功確率を高められます[4]。

知財チェックと収益化でM&A成功を掴む

以上、技術系M&Aで失敗しないために押さえておくべき知財のチェックリストとポイントを解説しました。事前の知財チェックにより攻めと守りの知財戦略を練り上げることで、買収後のトラブルを防ぐだけでなくシナジー効果を最大化し、企業価値の飛躍的向上につなげることが可能です[5]。ぜひM&Aのプロセスにおいて知財の専門家も交えて十分な調査と検討を行い、自社の技術資産を守り育てつつ収益へと結び付けてください。

そして、特許の収益化に関心のある方は、当社IPリッチが提供する特許売買・ライセンスプラットフォーム「PatentRevenue」をご活用ください。「PatentRevenue」は企業や大学等の保有特許をライセンスや売却によって流通させることで、眠れる技術から収益を生み出す機会を創出するオンラインサービスです[6]。専門家が適切な相手先探しを支援し、特許保有者は無料で特許を登録できるため手軽に利用できます[6]。自社で活用しきれていない特許をお持ちの方は、ぜひ「PatentRevenue」への無料登録を検討してみてください（https://patent-revenue.iprich.jp）。

（この記事はAIを用いて作成しています。）

参考文献

小野寺理沙「スタートアップに潜む知財紛争リスクにご用心、M&A前に調査検討すべき項目」MONOist (2022年12月26日) https://monoist.itmedia.co.jp/mn/articles/2212/26/news018.html
弁護士法人M&A総合法律事務所土屋勝裕「M&Aトラブル事例：M&Aで買収した会社が第三者の知的財産権を侵害していた場合！」(2025年4月22日更新) https://maトラブル.com/archives/mandatrouble_chitekizaisanken/
特許庁 IPBASE「知的財産デュー・デリジェンス／標準手順書 Seller’s DDのススメ」(2018年3月) https://ipbase.go.jp/learn/content/due-diligence/page01/
Business & Law記事吉羽真一郎「M&Aにおける知的財産デューデリジェンスのエッセンス」(2024年11月5日) https://businessandlaw.jp/articles/a20241105-1/
Caldwell IP Law Group「知財の氷山：M&A取引における表面下の隠れた価値を探る」Lexology (2023年8月3日) https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=c2c39020-9aac-4f27-85b7-02ce9f2c524e
株式会社IPリッチプレスリリース「特許売買・ライセンスプラットフォーム『PatentRevenue』の簡易版（LP）を公開 – 特許の流通を加速し、収益化を支援！」PR TIMES (2025年3月10日) https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000008.000129374.html