特許やノウハウの再利用？企業売却後の競業避止のポイント

2025年6月10日2025年7月6日

株式会社IPリッチのライセンス担当です。
本記事では、会社売却後に特許やノウハウを再利用できるかどうか、そして競業避止義務をどのように捉えればよいかについて、知財の収益化の観点から包括的に解説します。経営者や起業家の皆様に、知的財産の有効活用策とリスク対策のヒントをお届けできれば幸いです。

会社売却と特許・ノウハウの扱い

会社を売却する際には通常、その会社が保有する特許権や技術ノウハウなどの知的財産も含めて譲渡されます。例えば株式譲渡（株式を売却して会社自体のオーナーが変わる形）では、買い手は会社そのものを取得するため、特許を含む全資産・権利がそのまま引き継がれ、元の経営者が特許だけを手元に残すことは基本的にできません【1】。一方で事業譲渡（事業の資産を個別に選別して売却する形）の場合、譲渡対象とする資産や権利を売買契約で個別に指定できるため、特定の特許を譲渡対象から除外することも可能です【1】。つまりスキームによっては、会社売却に際して特許だけを切り離して残す柔軟性もあり得ます。実際、売却事業に直接関係しない特許であれば売却対象から外し、後で別途売却したほうが有利と判断するケースもあります【1】。以上のように、会社売却の方法次第で特許など知財の扱いには違いが生じます。

また、ノウハウ（営業秘密や技術情報など）の扱いにも注意が必要です。事業譲渡では秘密情報の引き継ぎ範囲を契約で定めますが、根本的にノウハウは形のない資産です。買い手企業へ引き継ぐ資料やデータとして明示的に渡すノウハウもありますが、売り手経営者や従業員の頭の中にある知識・経験も含め、一度共有された秘密情報は元に戻せません。そのため、デューデリジェンス（買収監査）の段階では秘密保持契約を結びつつ必要最低限の情報開示に留めるなどの配慮が欠かせません。交渉が不成立に終わった場合でも、一旦開示された自社ノウハウが競合他社の手に渡れば競争上の不利益は避けられないためです。結局のところ、会社売却によって特許権などの法的権利は契約次第でコントロール可能ですが、ノウハウについては漏洩リスクも踏まえて慎重に扱う必要があります。

会社売却後に特許やノウハウを再利用できるか？

では、会社売却後に元経営者が自分の特許やノウハウを再利用することは可能なのでしょうか。ポイントは、売却時の契約条件と法的義務にあります。まず特許権について、上記のように売却スキーム上で手元に残していない限り、基本的には新オーナーに権利が移っています。そのため、特許そのものを自分で再利用すること（自らその特許技術を実施すること）はできません。許可なく特許発明を実施すれば、新オーナーの特許権侵害となり得ます。特許を再利用したい場合は、事前にライセンス契約を結んでおく必要があります。例えば「特許だけは売り手が保持し、買収後の会社にライセンス供与する」形を取れば、買い手は引き続きその特許技術を使え、売り手は特許を保持しつつロイヤリティ収入を得るという関係も構築可能です【1】。逆に言えば、何の取り決めもなく会社を売却してしまった後では、元経営者といえどもその会社の特許を自由に使うことは許されません。

次にノウハウの再利用ですが、こちらも契約上の義務と法規制に注意が必要です。売却契約時に結ぶことが多い競業避止義務や秘密保持義務によって、元経営者が持つノウハウの扱いは大きく制限されます。競業避止義務とは文字通り「競合する事業を行わない義務」であり、秘密保持義務とは「職務上知り得た秘密情報を守る義務」です【3】。仮に会社売却後に「以前在籍中に得たデータや知見」を基に新たな発明を完成させたり、新事業に活用した場合、それが売却先企業にとって不利益を与えるような内容であれば差止めや損害賠償請求を受ける可能性があります【3】。極端な例を言えば、退職前には未完成だった技術アイデアを退職後に完成させ自社特許として出願しようとしても、前職で得た実験データ等を利用している場合には秘密保持契約違反となり得ます【3】。このように、会社売却後であっても売却前の職務に関連するノウハウや技術を利用することには厳しい制約が及ぶのです。

競合他社への転身と競業避止義務

競業避止義務は会社売却時の契約で取り決められることが多く、元経営者が一定期間は同じ分野で競合する事業を行わないようにする条項です。買い手にとっては、せっかく買収した事業のノウハウを元手に売り手がすぐ新ビジネスを始めて競合されては困るため、この義務を課すのが一般的です。日本の会社法にも事業譲渡に伴う競業禁止規定（会社法21条）があります。会社法では「譲渡会社が譲渡した事業と同一の事業を、同一市町村および隣接市町村の区域内で、譲渡の日から20年間行ってはならない」と定められており（特約で最長30年まで延長可）、譲渡会社（売り手）に対しかなり長期の競業禁止を課しています【4】。しかしこの法律規定は地域を市町村単位に限定するなど現代のビジネス実態にそぐわない面もあり、実務上は契約で独自の競業避止義務条項を設けるのが一般的です【4】。契約上は通常、競業を禁止する期間は数年程度（例：3〜5年）とし、地域も日本全国や特定の市場セグメントなど実情に即して定められます【4】。競業避止義務に違反した場合、契約違反として差止請求や損害賠償請求の対象となり得ます。実際に、事業譲渡契約後に元事業主が同一の事業で宣伝を始めたケースでは、「譲渡にもかかわらず不正の競争の目的で同一事業を行った」として競業行為の差止めが認められた判例もあります【4】。要するに、会社売却後も一定期間は競合ビジネスに関与しないのがルールであり、これは売り手が受け取る対価の一部と考えることもできます。売却先との契約でどこまでが「競合行為」に当たるか（例えば関連会社や第三者を通じた間接的な関与も禁止されるか）も細かく定められるため、売却後に新たなチャレンジを考える際は契約内容を十分確認しておくことが重要です。

なお、競業避止義務の期間が過ぎれば法的な縛りは原則なくなります。ただし秘密保持義務については期間の定めを設けず永久的に課されることも多く、たとえ競業禁止期間終了後であっても、元の会社の営業秘密を漏らしたり不正に使用した場合には、不正競争防止法違反として民事上の責任追及はもちろん、悪質な場合は刑事罰の対象（最長10年の懲役刑など）ともなり得ます。こうしたリスクを踏まえれば、元の会社のノウハウを流用したビジネスは長期的にも慎重な判断が必要でしょう。

知財の収益化戦略：特許の再利用と活用法

以上のように、会社売却後に特許やノウハウを自由に再利用するのは容易ではありません。しかし、工夫次第では知的財産を収益源に変える道が開けます。特にポイントとなるのが特許権の収益化です。最近では、自社で使わない特許を他社にライセンスしたり特許ごと第三者に売却したりして知財を収益化する動きが活発化しています【2】。事業売却においても、ビジネスに直接不要な特許を手元に残し、後で他社へ売却して資金化する例が見られます【1】。実際、あるスタートアップでは事業譲渡で会社を売却した後、譲渡対象とならなかった特許を別企業に適切な価格で売却し、眠っていた知財資産を現金化したケースも報告されています【1】。このように、特許が買い手企業で使われないのであれば第三者に売却してしまうのも一つの有効策です。また、会社売却に先立ち特許を別会社にスピンオフ（会社分割）しておく方法もあります【1】。例えば特許権だけ子会社に移しておき、本体事業（親会社）のみを売却すれば、特許は引き続き売り手側グループに残ります。その上で買い手企業に対して子会社からライセンス供与すれば、買収後も事業継続に支障を来さずに済み、売り手はライセンス収入を得られます【1】。このスキームは税務上のメリットや知財管理の効率化にも繋がるとされ、知財の保全と収益化を両立する戦略と言えます。

さらに、既述の通り売却スキーム上で特許を自分に残したまま会社だけを売却することも可能です【1】。この場合、買収後に新オーナーへ当該特許を実施許諾（ライセンス）し続けることで、買い手は必要な技術を使い続けられ、売り手は継続的なロイヤリティ収入を得るWin-Winの関係を築けます【1】。特許を自ら保持し続ければ、ライセンス契約による継続収入だけでなく、状況に応じて一括売却してまとまった収入を得るチャンスも残ることになります【1】。そもそも知的財産は自社を守る防御策であると同時に、上手に活用すれば収益を生む攻めの資産ともなります【1】。自社で使い切れていない特許でも、必要としている他社にライセンスすれば有効活用できますし、競合他社が無断で使用している特許であれば、ライセンス交渉や法的措置により収益化を図ることも可能です。

特に覚えておきたい視点として、「価値が高いのは、現在侵害されている特許」というものがあります【2】。皮肉に聞こえるかもしれませんが、既に誰かに無断使用されている特許こそ、市場ニーズが実証されておりライセンスや訴訟による収益化が見込める“お金を生む特許”だと言われています【2】。実際に特許が他社に侵害されている場合、将来的にその特許はライセンス料や和解金といった形で思わぬ収入を生み得るため、企業価値評価においてプラス要因にもなり得ます【2】。（もっとも、同時に訴訟リスクも伴うため慎重な検討は必要ですが。）言い換えれば、誰にも使われていない特許よりも他社に使われている特許の方がはるかに高い市場価値を持つ可能性が高いのです【2】。したがって、会社売却を検討する際には自社特許が第三者に利用されていないかも調査し、もし現在進行形で侵害されている特許があるならば、それを踏まえた戦略（ライセンス提案や訴訟も視野に入れた交渉）を立てることが重要です。

以上を踏まえ、知財の収益化を図るなら専門家の支援を活用することも有効でしょう。例えば当社が運営する特許売買・ライセンスマッチングプラットフォーム「PatentRevenue」では、御社の眠れる特許を必要とする企業とのマッチングを図り、ライセンス契約や特許売却による収益化の機会創出を支援しています。興味をお持ちの方は「PatentRevenue」（https://patent-revenue.iprich.jp）に特許を無料登録いただけますので、ぜひご活用ください。

（この記事はAIを用いて作成しています。）

参考文献

PatentRevenue（株式会社IPリッチ）「会社売却で特許を手元に残せる？知財の切り離し戦略を考察」(2025年6月8日公開) https://patent-revenue.iprich.jp/一般向け/1764/
PatentRevenue（株式会社IPリッチ）「特許の数は多ければ有利？ M&Aで評価される知財の質とは」(2025年6月7日公開) https://patent-revenue.iprich.jp/一般向け/1755/
顧問弁護士相談広場「経営者自身の知的財産をビジネスに活用する場合は？」(最終更新日: 2025年1月10日) https://www.komonhiroba.com/intellectual-property/intellectual-property-business.html
弁護士法人クラフトマン「事業譲渡と会社法上の競業避止義務」(メールマガジンバックナンバー, 2018年5月15日) https://www.ishioroshi.com/biz/mailmag/topic/topic20180515/