会社売却で特許は手元に残せる？

2025年6月8日2025年7月6日

株式会社IPリッチのライセンス担当です。

本記事では、会社売却（M&A）の際に特許などの知的財産を自分の手元に残せるか、その具体的な方法やポイントを考察します。知財の切り離し戦略と収益化の観点から、経営者や起業家の皆様に役立つ情報をわかりやすく解説していきます。最後までお読みいただくことで、知財収益化のヒントを掴んでいただければ幸いです。

会社売却と特許の扱い

会社を売却する際には通常、その会社が保有する特許権などの知的財産権も含めて譲渡されます。株式譲渡で会社を売却する場合、買い手は会社そのものを取得するため、特許を含む資産はすべて会社に残ったまま引き継がれます。一方、事業譲渡（事業売却）の場合は譲渡対象の資産・権利を個別に指定できるため、特定の特許を譲渡対象から外すことも可能です。言い換えれば、株式ごと会社を売るスキームでは特許だけを手元に残すことは基本的にできませんが、事業譲渡スキームであれば特許を売却範囲から除外できる柔軟性があります【1】。

もっとも、例外的にビジネスと無関係な特許については、売却対象から切り離して手元に残すケースもあります。実際、保有特許が事業に直接関係ない場合にはM&Aで承継せず、後に他社に売却したほうが会社にメリットが大きいと判断する企業も出てきています【2】。このように会社売却に際して特許の取り扱いを工夫することで、知財を有効活用する余地が生まれます。

特許を手元に残す戦略と方法

会社売却時に特許権を自分の手元に残すために、いくつかの戦略が考えられます。代表的な方法を以下に挙げます。

事業譲渡で特許を除外する: 前述のように、会社の事業資産を個別に売却するスキームを用いれば、特許権だけ譲渡対象から外すことができます。必要な資産だけを買い手に移転し、不要な特許は売り手側に留保する形です。
知財を別会社に分離する: 会社分割などで特許やブランド等の知的財産をあらかじめ別法人に移管しておく戦略です。特許権を子会社に移した上で親会社（本体事業）を売却すれば、特許は引き続き売り手側の関係会社に残ります。その後、子会社から買い手企業へライセンス供与することで事業継続も可能です。この方法はライセンス収入を得られるだけでなく、税務上のメリットや知財の保護強化にもつながるとされています【4】。
新オーナーへのライセンス提供: 会社売却後、特許権自体は売り手が保持したまま、買収後の新オーナー企業に対してその特許を使用許諾（ライセンス）するスキームです。実際に「会社は売却するが特許は自分に残し、買収後に新オーナーへライセンス提供する」という形も可能であり、買い手は必要な技術を引き続き使え、売り手は特許からロイヤリティ収入を得続けるWin-Winの関係を構築できます【3】。
特許を第三者に売却する: 買収先で使われない特許については、会社売却とは別に第三者へ売却して現金化する方法もあります。実際、スタートアップ企業が事業売却後に不要となった特許を別の企業へ適切な価格で売却し、眠っていた知財資産を資金化した例も見られます【3】。自社では活用しきれない特許でも、必要とする他社に売却すれば価値を生み出せます。

特許を手元に残すメリットと注意点

上記のような知財の切り離し戦略には、知財の収益化という大きなメリットがあります。そもそも知的財産は自社を守る防御策であると同時に、収益を生む攻めの資産でもあります。近年、自社で使わない特許を他社にライセンスしたり売却したりして収益を上げる動きが加速しており、眠っていた特許を他社で活用することでロイヤリティや売却益を得る事例が増えています【5】。特許を手元に残せば、そうしたライセンス契約や特許売買によって継続的な収入を得たり、一時的にまとまった利益を得たりするチャンスを保持できます。また、自社で事業化できない技術でも他社で使われれば価値が発揮されるため、オープンイノベーションの促進にもつながります。

特に、現在進行形で他社に侵害されている特許は非常に価値が高いと言われます。実際、米国の調査では「価値があるのは侵害されている特許」、つまり実際に使用され訴訟の対象となっている特許やライセンス供与が可能な特許だと指摘されています【6】。他社が無断で実施しているということは、その特許発明に市場で需要がある証拠でもあります。特許権者にとっては侵害者から差止めや損害賠償を求める交渉材料となり得るため、こうした特許は収益化のポテンシャルが非常に高いのです。

一方で、特許を売却対象から切り離すことには注意点やデメリットもあります。まず、特許が事業のコア資産である場合、買い手がそれ抜きでは会社を買いたがらない可能性があります。特許ごと会社を売却したほうが買収価格が大幅に上がるケースもあり、特許を外すと買収額（のれん）が下がってしまう恐れがあります。実際、事業譲渡において得られる対価を少なくしてでも特許権を継続保有する事業再編の事例も報告されています【7】。売り手としては、特許を残すことで得られる将来のライセンス収入と、特許ごと売却した場合に得られる一時金との差し引きを慎重に判断する必要があります。

また、売却後に買い手企業とライセンス契約を結ぶ場合、その契約交渉も綿密に行う必要があります。どの範囲で特許を使えるようにするか（独占か非独占か、地域・用途、期間など）やライセンス料の条件を明確に定めなければ、後々「想定外の用途で使われて困る」といったトラブルになりかねません【3】。さらに、買い手の立場からすれば、自分が買収した事業に関わる特許を他社（元の売り手）が自由に第三者へライセンスしてしまうと競合優位性が損なわれる恐れがあります。このため、ライセンス契約において買い手にとって不利にならないよう、例えば「競合他社には許諾しない」といった条項を求められることも考えられます。結果として、売り手が特許を保持していても活用範囲に制約がかかり、収益機会が限定される可能性もあります。

以上のように、会社売却時に特許を手元に残すかどうかはケースバイケースであり、特許の価値や事業への重要度、買い手の意向などを踏まえた戦略的判断が求められます。

まとめ

会社売却の局面でも、自社の特許をどう扱うか次第で将来的な知財収益が大きく変わり得ます。特許を含めて企業丸ごと売却すれば一時的な資金を最大化できる一方、特許を切り離しておけば長期的なライセンシング収入や他社展開の可能性を保持できます。自社の特許ポートフォリオを棚卸しし、どの特許が本当に自社事業に不可欠か、どの特許に外部で活用できる潜在価値があるかを見極めることが重要です。その上で、買い手との交渉では知財の価値を正当に評価してもらい、必要に応じてライセンス契約などの条件を盛り込むことで、自社の知財から得られる利益を最大化する戦略を検討すると良いでしょう。要するに、知財の収益化を見据えた戦略を練ることで、会社売却後も知財から継続して価値を引き出すことが可能になります。

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（この記事はAIを用いて作成しています。）

参考文献

株式会社IPリッチ「株式譲渡と事業譲渡における知財の扱いの違いと買い手が押さえるべきポイント」(2025年6月2日公開) – https://patent-revenue.iprich.jp/一般向け/1673/
M&A総合研究所「事業承継での知的財産権とは？知っておくべきポイントや流れを解説！」(2023年4月3日更新) – https://masouken.com/%E4%BA%8B%E6%A5%AD%E6%89%BF%E7%B6%99%E3%81%AE%E7%9F%A5%E7%9A%84%E8%B2%A1%E7%94%A3
株式会社IPリッチ「M&Aで見落としがちな特許資産：売却・ライセンスの注意点」(2025年4月29日公開) – https://patent-revenue.iprich.jp/一般向け/931/
株式会社M&A共創パートナーズ「会社分割を活用したM&A戦略|7つの実践的活用法」(note, 2025年6月6日公開) – https://note.com/maco0411/n/nd1eb853bb3aa
株式会社IPリッチ「M&A後に発覚する知財問題を防ぐには？事前対策のススメ」(2025年6月4日公開) – https://patent-revenue.iprich.jp/一般向け/1693/
JETROニューヨーク事務所「特許庁委託事業米国における知財の活用状況に関する調査報告書」(2025年3月) – https://www.jetro.go.jp/ext_images/_Ipnews/us/2025/202503.pdf
日本知的財産協会「事業譲渡，買収及び倒産時のライセンス契約の対応について」（2014年） – http://www.jipa.or.jp/kaiin/kikansi/honbun/2014_09_1423.pdf