M&Aで売り手が陥りがちなミスと対策：知財軽視がもたらすもの
株式会社IPリッチのライセンス担当です。
近年のM&Aでは特許や商標など知的財産（知財）の重要性が飛躍的に高まっています。本記事では、売り手企業の経営者や起業家の皆様に向けて、M&Aで知財の取り扱いを軽視したことによる失敗例・後悔と、その実務的対策を包括的に解説します。知財を収益化する視点も交え、現在侵害されている特許が特に高い価値を持つ理由にも触れます。M&Aで知財軽視のミスを防ぎ、後悔しないための戦略づくりにお役立てください。
M&Aで知財軽視が招く後悔の理由
企業価値に占める無形資産（知財など）の比率は年々高まっており、例えば米国大型企業では企業価値の90%が無形資産というデータもあります［1］。これは、日本企業にとっても決して無縁ではなく、DXやスタートアップの台頭により、無形資産の比重は国内企業でも加速度的に高まっています。にもかかわらず、知的財産資産はM&Aのデューデリジェンスや交渉で過小評価されたり無視されたりすることが多いのが実情です［2］。その結果、売り手側は自社の真の価値を十分に評価してもらえず、交渉で不利になったり適正価格で会社を売却できなかったりするケースがあります。
特に、自社の特許や商標といった知財の価値を軽視していると、「あの特許をしっかり評価して売却額に反映させていれば…」と後悔する事態になりかねません。実際、知財や特許の価値評価は難しく、買い手企業と売り手企業で評価が食い違うリスクがあります［3］。このギャップを放置すると、価値算定をめぐって交渉が難航し、売却後に「もっと知財の価値を説明していればよかった」と悔やむ結果にも繋がります。さらに、知財の重要性を知らずに手放してしまい、後から買い手企業がその知財を活用して大きな利益を上げた場合、「自社で活用・収益化せずに売ってしまって後悔」という声も聞かれます。
また、知財軽視は法的リスクの見落としにも直結します。M&A後に知財絡みの問題が発覚すれば、売り手は責任追及を受けかねません。例えば、対象会社（売り手）が第三者の特許権や著作権を侵害している係争を抱えていると、買い手は取引自体を取りやめたり、事業価値を大幅に減じて評価したりする可能性があります［4］。せっかく交渉まで進めたM&Aが知財トラブルで白紙撤回となれば、売り手にとって大きな後悔となるでしょう。しかもこのようなリスクは、知財が無形であるがゆえに表面化しづらく、可視化のためには専門的知識と体系的な対応が不可欠です。
M&Aにおける知財周りの典型的ミス
では、売り手が陥りがちな知財軽視のミスにはどのようなものがあるでしょうか。ここでは代表的な失敗例をいくつか紹介します。
知財デューデリジェンスの不備、ライセンス契約の軽視、商標・ブランドの権利漏れ、特許ポートフォリオの不備、職務発明の処理ミスなどが挙げられます。これらのミスはいずれも、知財に対する認識不足や準備不足から生じています［3］［4］［5］。例えば、知財デューデリジェンスの不備は、過去の契約書や技術開発履歴の管理が不十分なために、過去のライセンス交渉内容を買い手に説明できないといった実務的な混乱にもつながります。また、ライセンス契約の確認漏れは、実際のM&A交渉で「売却後に主要技術の使用権が失効する」といった事態にも直結しかねません。商標権が他人名義になっている、共同開発契約で知財の帰属が曖昧、発明の記録が残っていないなど、日常的な知財管理の甘さが積み重なり、最終的にM&Aでの評価低下を招きます。
知財軽視によるミスを防ぐ実務対策
- 事前の知財デューデリジェンス（DD）と棚卸し［4］［6］
売却を検討し始めた段階で、まず自社の知財を網羅的に洗い出し、権利状況や潜在リスクをチェックすることが肝要です。棚卸しの過程では、過去の特許出願や商標登録、著作物の利用実績を整理するだけでなく、使用中の技術についての知財権侵害リスクにも目を配ります。さらに、第三者との係争リスクやオープンソースライセンスの取り扱いなど、広範な視点で洗い出しを行うことが望まれます。
- 知財価値の見える化と情報開示［3］
知財価値の可視化には、単に技術内容を記載するだけではなく、売上や利益への貢献度、競合優位性の定量評価が求められます。例えば、ある特許が自社の売上の何％を支えているか、競合他社は類似技術を実現できるかといった観点で評価を整理します。また、定量的資料に加え、技術者や知財部門による補足説明を準備しておくと、買い手側の安心感が高まります。
- 契約・権利関係の整備［4］
ライセンス契約や共同研究契約、共同出願契約など、知財に関わるあらゆる契約を精査し、譲渡時の影響を再確認します。古い契約にありがちな「承諾なき譲渡禁止」条項や、「破産による失効条項」など、M&A時にトラブルとなりやすいリスクを中心に精査し、弁護士と連携して整理しておきましょう。
- 専門家の活用とチーム対応［6］
知財関連のM&A対応は、知財、法務、財務の専門家による横断的なアプローチが重要です。特に、社内の情報整理と外部専門家の知見を融合させた「チーム型DD」は、最近のM&A現場でも主流となりつつあります。社内の知見と外部の専門的視点を組み合わせることで、より精緻な知財評価と交渉戦略の構築が可能になります。
知財収益化を活用したM&A後悔防止の対策
知財を単にリスク管理するだけでなく、攻めの収益化戦略に活かすことも、後悔しないM&Aの重要なポイントです。たとえば、自社で不要になった特許をあらかじめ他社にライセンスし、その収益を得ておくことで、知財の実用性を証明する手段となります。特に注目すべきは「現在侵害されている特許」の価値です。もし第三者が自社特許を無断で実施している状況なら、その特許には実証された需要があることになります。市場で使われている技術であるぶん、侵害者にライセンスを供与したり、法的に排除したりすることで収益を上げる可能性が高いからです。実際、特許売買の市場データでも、他社による使用（Evidence of Use）がある特許は、そうでない特許よりも取引価格が3割〜2倍以上高くなるという報告があります［6］。
また、そうした特許を有効活用するには、特許の権利範囲が十分に広く、かつ無効リスクが低いことも重要です。そのため、M&A前には特許の再評価や無効調査（IPランドスケープ）なども併せて実施することが望まれます。こうした事前の準備により、買い手から見て「リスクは低く、価値が高い」と判断されやすくなり、M&A条件の向上につながります。
まとめ
以上、M&Aにおける知財の重要性と、軽視による後悔・ミスを防ぐ対策について述べました。知財は適切に管理し戦略的に活用すれば、事業価値を最大化する武器になります。売り手として後悔のないM&Aを実現するため、ぜひ早めに自社の知財に向き合い、万全の準備を整えてください。
なお、特許をお持ちで「自社で活用しきれていない」「収益化したい」という方は、当社が運営する特許売買・ライセンスプラットフォーム「PatentRevenue」で無料登録いただけます（https://patent-revenue.iprich.jp）。知財の専門家によるマッチング支援を通じて、皆様の特許えお収益に繋げるお手伝いをいたします。ぜひ有効活用をご検討ください。
（この記事はAIを用いて作成しています。）
参考文献
- トゥーマックス行政書士事務所『S&P500の市場価値に占める無形資産の割合』（2024年9月20日）https://to-max-gyosho.com/2024/02/12/assets/
- M&A Works『〖保存版〗M＆Aで気を付けるべきリスク18選 対策チェックリスト一覧』（2024年2月22日）https://maworks.co.jp/risk-in-ma
- Business & Law『M&Aにおける知的財産デューデリジェンスのエッセンス』（2024年11月5日）https://businessandlaw.jp/articles/a20241105-1/
- MONOist『スタートアップに潜む知財紛争リスクにご用心、M＆A前に調査検討すべき項目』（2022年12月26日）https://monoist.itmedia.co.jp/mn/articles/2212/26/news018.html
- 知財タイムズ『重要判例！青色LEDの裁判から職務発明の課題まで知財部が解説！』（2023年）https://tokkyo-lab.com/co/info-lawsuit01og
- GreyB “Power of Patent Infringement Analysis to get Higher Value for your IP-Assets” (2023) https://www.greyb.com/blog/power-of-patent-infringement-analysis/
