M&A交渉で自社特許を正当評価してもらうコツ

株式会社IPリッチのライセンス担当です。

本記事では、M&A（企業の合併・買収）の場において自社の特許価値を正当に評価してもらうための知財交渉のコツを解説します。特許の役割や評価方法、交渉術、そして現在進行形で侵害されている特許が持つ価値の高さにも触れ、知財を収益源へと繋げる戦略をわかりやすく紹介します。

M&Aにおける特許価値と知財交渉の重要性

企業のM&A（合併・買収）では、特許を含む知的財産（無形資産）が重要な価値要素となります。近年の分析によれば、米国のS&P500企業では企業価値の約90%をブランドや特許などの無形資産が占める一方、日本の主要企業（日経225）では約32%にとどまると報告されています[1]。これは日本企業が有形資産への依存度が相対的に高いことを示しますが、裏を返せば知的財産を適切に評価・活用することで企業価値（のれん）の上乗せ余地が大きいことを意味します[1]。

特許権は自社の発明を一定期間独占できる強力な権利であり、競争優位の源泉となり得ます。M&Aの場でも、買収対象企業が保有する技術や特許資産は買い手にとって魅力的な財産です。実際、他社の特許や技術の獲得を主要目的として行われる買収も珍しくありません。例えば米グーグル社は2012年にモトローラ・モビリティ社を約125億ドルで買収し、同社の約1万7千件もの特許群を手に入れましたが、これはモトローラ社の事業そのものではなく特許資産の獲得が狙いだったと言われます[2]。このように、強力な特許ポートフォリオはM&A交渉における切り札となり、最終的な取引額（評価額）にも大きな影響を与えます[5]。特許がもたらす技術的優位性や市場独占力は将来のキャッシュフロー拡大に直結するため、企業価値評価でも重視されます[1]。売り手の立場でも、自社の無形資産価値を正当に評価してもらえれば、買収対価（いわゆる「のれん代」）の増額につながります[1]。

特許価値の評価手法と知財収益化戦略

特許の価値を評価する方法としては、大きくコストアプローチ（再調達原価法）、インカムアプローチ（収益還元法）、マーケットアプローチ（取引事例比較法）などが知られています[2]。それぞれ、特許の再現にかかる費用から価値を算定する方法、特許によって将来得られる収益に基づいて価値を割り出す方法、類似特許の取引例と比較して価値を見積もる方法に対応しており、状況に応じて使い分けられます[2]。加えて、以下のような観点で特許の実質的な価値を見極めることが重要です。

• 実施可能性: その特許発明が実際の事業で活用できるかという視点です。せっかく特許を取得しても、自社で製品化・サービス化できなければ宝の持ち腐れとなります。必要な設備や技術、人材が無かったり、権利化しても残存期間が短ければ十分な利益回収は望めません[1]。
• 独占性: 特許権の権利範囲の広さや代替技術の有無など、競合他社に対する排他力の強さを指します。もしある市場で当該特許を迂回できない状況であれば、その特許権者は市場を独占して高い利益を得ることができます[3]。逆に権利範囲が狭かったり容易に代替される技術なら、独占による利益は限定的です。また特許の強さには無効になりにくい安定性も含まれるため、無効化リスクが低いかどうかも重要です[3]。
• 市場性: 特許発明に関連する市場の規模や成長性、そしてその技術に対する需要の観点です。どんなに優れた発明でも、市場ニーズが無ければ収益にはつながりません[1]。技術革新の激しい分野ではニーズ変化により特許価値が急速に陳腐化することもあるため、市場動向を踏まえ将来の収益可能性を見積もる必要があります。

自社で使わない特許であっても、他社にライセンス許諾したり特許そのものを売却することで収益化が可能です。実際、ハイテク業界では特許ライセンス収入で大きな利益を上げる企業もあります。例えば米クアルコム社は自社の通信関連特許を各社にライセンスするビジネスモデルで知られ、ある年度には最終純利益率が30%にも達しましたが、その背景には巨額のロイヤルティ収入が大きく貢献したとされています[2]。また米IBM社は自社保有特許の実施許諾によって1996年以降に累計270億ドル以上、近年でも年間約10億ドル規模のライセンス収入を得ていると報じられています[6]。このように特許ライセンスから得られる収益は追加コストがほとんどかからないため、企業の利益率を直接押し上げる効果があります。豊富で質の高い特許ポートフォリオを保有している企業は投資家や提携先からの評価も高く、資金調達や上場・M&Aの局面で企業価値評価が上乗せされるケースも見られます[1]。

M&A交渉で注意したい特許価値リスクと評価調整要因

どんなに有望に見える特許でも、法的リスクや周辺環境によってその価値は大きく変動します。特に無効化リスク、侵害リスク、権利行使の困難性の3つは特許価値評価における主要なリスク要因として注意が必要です[5]。特許が将来的に無効と判断されてしまう可能性が高ければ価値は大きく損なわれますし、模倣品を発見しにくかったり業界でクロスライセンス網が構築されている場合などは、せっかくの権利を武器として活用できない可能性があります[5]。

侵害リスクについては二方向の視点があります。(1)対象企業（売り手）が第三者の特許権を侵害しているリスクと、(2)対象企業の特許が第三者に侵害されているリスクです。前者の場合、買収後に訴訟で多額の損害賠償請求や製品差し止めを受ける恐れがあり、M&Aにとって致命的なマイナス要因となり得ます。一方、後者の場合、自社の特許を他社が無断で使っているということは、その技術に市場での需要がある証拠でもあります。適切に権利行使すればライセンス料収入や損害賠償を得られる可能性があり、侵害されている特許は本来高い価値を秘めていると言えるでしょう[5]。もっとも、権利行使には訴訟費用や相手企業との関係悪化リスクも伴うため、コストとリターンを慎重に見極める必要があります[5]。

これらのリスク要因は評価額のマイナス調整要素として考慮され、知財デューデリジェンス（知財DD）の結果次第では買収価格の減額や保証条項の設定、場合によっては取引自体の見直しにつながることもあります[4]。実際に買い手側では、M&Aプロセスで対象企業の特許ポートフォリオについて入念な調査を行い、他社権利の侵害有無や保有特許の有効性・重要度をチェックします。その上でリスクが高いと判断されれば提示価格の調整やディール中止も検討され、逆に戦略的に重要な特許群であると認められれば高い評価額が与えられます[5]。

特許価値を正当に評価してもらうためのM&A交渉術

売り手として、自社の特許資産の価値を買い手に十分理解してもらうには、事前準備と交渉の工夫が欠かせません。以下のポイントを押さえておくと、M&A交渉で特許の適正な評価額を引き出しやすくなるでしょう。

1. 特許の棚卸しと価値エビデンスの準備: 保有する特許を一覧化し、権利範囲や対応する製品・技術を整理しましょう。各特許が自社や業界でどんな役割を果たしているかを示す資料（市場規模のデータ、関連製品の売上、技術優位性の説明など）を用意し、必要に応じて第三者の評価レポートや鑑定書を取得します。これは買い手に対し特許価値を客観的に証明する根拠となります。
2. 特許の戦略的価値を強調: 自社の特許群が買い手企業にもたらすであろう戦略的メリットを明確に伝えます。例えば、主要特許によって買い手はどの市場で競争優位を得られるのか、どのコア技術を確保できるのか、といった点です。特許による参入障壁が高まれば買収後の収益安定性が増すことを、具体的なシナリオと共にアピールしましょう。
3. 法的リスクの事前対策: 買い手からの調査に備え、自社特許の法的安定性とクリアランスを確認しておきます。重要特許については無効資料調査を行い権利の有効性を裏付け、他社特許との抵触（自社の権利侵害）についても専門家に調査してもらい、問題があれば契約前に解決策を検討しておきます。また、従業員の職務発明の扱い（権利帰属）が明確になっているか、ライセンス契約や質権設定など特許権に係る制約事項がないかも洗い出し、懸念点は予め潰しておきます。
4. 収益化実績・プランの提示: 特許を活用した収益化の実績や将来計画があれば共有します。過去に特許ライセンスによりロイヤリティ収入を得た経験があるなら、それは特許価値を裏付ける有力な証拠となります。同様に、現在自社特許を無断使用している企業が存在する場合には、その事実と見込まれるライセンス料（または損害賠償額）の試算を提示し、「眠れる収益機会」であることを強調します。そうすることで、侵害リスクを単なるマイナス材料ではなく将来的なプラス価値として捉えてもらうことができます。
5. 専門家の活用と柔軟な交渉: 知的財産に詳しい弁護士や弁理士、あるいはIP評価の専門家を交渉チームに加えることで、特許価値に関する専門的な議論を買い手と対等に行いやすくなります。必要に応じて、特許価値に見合った対価を得るための柔軟な交渉策も検討しましょう。例えば、特許の価値に基づくアーンアウト条項（将来の成果に応じた追加支払い）を提案したり、どうしても評価が折り合わない特許は取引対象から外して自社で保持・別途売却するといった選択肢もあります。

これらの準備と戦略によって、自社の知財の価値を適切に可視化できれば、買い手から納得感のある評価額を引き出せる可能性が高まります。M&A交渉では感情的な主張ではなく、根拠に基づく冷静な対話が重要です。そのためにも知財の専門家の助言を得ながら、自社特許の強みと価値を論理的に伝えていきましょう。

なお、もし貴社の特許を積極的に収益化したいとお考えでしたら、特許売買・ライセンスの専門プラットフォーム「PatentRevenue」（https://patent-revenue.iprich.jp）への登録をぜひご検討ください。

（この記事はAIを用いて作成しています。）

参考文献

1. 特許庁『知財経営への招待〜知財・無形資産の投資・活用ガイドブック』(2023年) – https://www.jpo.go.jp/support/example/chizai-mukei-toushi-katsuyou-guide/document/index/all_guidebook.pdf
2. 特許庁『知的財産の価値評価について』(研修テキスト, 2017年) – https://www.jpo.go.jp/news/kokusai/developing/training/textbook/document/index/Valuation_of_Intellectual_Property_JP.pdf
3. IP Base『知財の価値の評価方法は？主な評価手法と評価の視点を弁理士が解説』(2022年) – https://ipkeyperson.com/businesscolumn/how-to-evaluate-value-of-intellectual-property/
4. MoneyForward Biz『知的財産デューデリジェンス（知財DD）とは？目的や手順などの全体像を解説』(2024年7月17日更新) – https://biz.moneyforward.com/ipo/basic/7061/
5. Business & Law『M&Aにおける知的財産デューデリジェンスのエッセンス』(2024年11月5日公開) – https://businessandlaw.jp/articles/a20241105-1/
6. TechTarget「IBM drops from top spot in patents, surpassed by Samsung」(2023年2月16日) – https://www.techtarget.com/searchdatacenter/news/365531318/IBM-drops-from-top-spot-in-patents-surpassed-by-Samsung