M&Aで引き継ぐ知財契約の落とし穴

株式会社IPリッチのライセンス担当です。

知的財産の収益化やM&Aの場面では、ライセンス契約に思わぬ落とし穴が潜んでいることがあります。本記事では、経営者や個人事業主、起業家の方を対象に、知的財産をライセンス契約で収益化する際の典型的なリスクや、M&A時に問題となり得る契約上の注意点、その回避策について包括的に解説します。

知的財産の収益化とライセンス契約の基礎

企業の価値評価において、特許をはじめとする知的財産などの無形資産は近年ますます重要になっています。ある分析によれば、米国主要企業（S&P500）では企業価値の約90%を無形資産が占める一方、日本企業では約32%に留まると報告されています[1]。これは、日本企業では知的財産の活用が相対的に遅れていることを示唆しており、裏を返せば眠っている知財を収益化する余地が大きいとも言えます。

知的財産の収益化とは、自社が保有する特許権や商標権などを直接ビジネスに活用するだけでなく、他社に提供して対価を得ることを指します。その代表的な方法がライセンス契約（実施許諾）による知財の活用です。特許権を他社にライセンスすれば、権利を手放さずにロイヤリティ収入という形で継続的な利益を得られます。また、自社で使い切れていない技術をライセンスすることで無駄な知財を遊ばせずに済み、他社との提携強化にもつながります。一方で、特許自体を売却（譲渡）するという選択肢もあります。売却すれば特許に対する権利は完全に相手に移転しますが、その代わり一時金としてまとまった対価を得ることができます。ライセンス供与と特許売却はそれぞれメリット・デメリットがあります。ライセンスは将来にわたり権利を維持しながら収益化できる反面、収入は相手企業の事業成果に依存するため不確実性も伴います。売却は即金性が高いものの、一度手放した知財から将来の追加収入は望めません。自社にとってどちらが適切かは、特許の戦略的価値や自社の資金需要、将来計画によって異なるでしょう。

いずれにせよ、知財を収益化する際にはライセンス契約が重要な役割を果たします。しかし、この契約内容を誤ると、せっかくの知財の価値を十分に享受できないばかりか、将来的な事業戦略や企業売却（M&A）の障害となる恐れもあります。次章では、ライセンス契約における典型的な落とし穴と注意点を見ていきます。

ライセンス契約の落とし穴と主な注意点

ライセンス契約には専門的な事項が多く、細部に落とし穴が潜みがちです。契約交渉や締結の際には、以下のポイントに特に注意する必要があります[2]:

• 許諾範囲の明確化: どの知的財産を、どの地域で、どの用途について使用許可するのかを具体的に定めます。対象特許や技術の特定だけでなく、許諾する範囲（製品や技術分野）や期間を契約書で明示することが重要です。範囲が曖昧なままだと、想定外の用途で使用されて自社の市場を侵食される恐れがあります。
• 独占か非独占か: ライセンスを独占的（エクスクルーシブ）に与えるか、非独占的に与えるかで契約条件は大きく異なります。独占ライセンスにするとライセンシーはその特許を独占的に利用できますが、他社にも許諾できないため一般に高額の対価を設定します[5]。一方、非独占ライセンスであれば複数社に許諾可能ですが、その分一社あたりのライセンス料は抑えめになる傾向があります。
• ライセンス料と支払い条件: 技術提供の対価として一時金（一括払い）にするのか、売上高に応じたロイヤリティ比例にするのか、もしくはその併用かを決めます。さらに、支払いタイミングや報告義務、監査条項（売上報告の検証）も定めておくと良いでしょう。こうした条件を詰めておかないと、後に「報酬が適切に支払われない」「売上報告が不透明」といった紛争に発展しかねません。
• 保証責任・免責事項: ライセンス供与側（特許権者）は、自身がその特許権を有効に保有し他者の権利を侵害していないこと等、一定の保証責任を負うのが通常です。逆にライセンスを受ける側には、供与された特許を自己の事業で活用する際に、その特許の有効性を争わない旨（不争義務）を負わせる条項が盛り込まれることがあります。
• 改良発明の扱い: ライセンス期間中に、ライセンス先が当該特許発明の改良技術を開発した場合の権利帰属をどうするかも重要です。ライセンス契約では、改良発明に関する特許を原権利者に実施許諾する義務を定めたり、場合によっては共同出願や権利譲渡の取り決めをすることもあります。

以上のような点を明確に取り決めておかないと、「想定外の利用をされて自社の知的財産価値が毀損する」といったトラブルにもつながりかねません。特許ライセンス契約は非常に専門性が高いため、契約内容を十分に吟味し、不明な点は専門家（弁護士や弁理士）の助言を得ながら締結することが望ましいでしょう。

M&Aにおけるライセンス契約のリスクと落とし穴

知的財産のライセンス契約は、将来のM&A（企業買収・売却）の局面でも重要な検討事項となります。自社が他社を買収する場合も、あるいは自社が売却される場合でも、ライセンス契約の内容次第でM&Aの成否や企業価値評価に大きな影響を与えます。ここでは、M&Aに絡んで実際に問題となり得るライセンス契約上のリスクや典型的な落とし穴を紹介します。

1. ライセンスされた知財の譲渡制限による障害: 自社が第三者からライセンスを受けている重要技術については、契約上譲渡禁止や承諾条項がないか注意が必要です。多くのライセンス契約には、契約当事者の支配権が変わる場合（M&Aによる株主構成の変更等）に事前の承諾を求めたり、契約解除を可能にしたりするCOC（Change of Control）条項が設けられています[4]。これはライセンサー（権利提供者）にとって、ライセンシー（権利利用者）が誰であるかが極めて重要だからです。実際、あるスタートアップ企業が大学が保有する特許を活用して事業展開していましたが、M&Aによる事業譲渡を検討した際に「その特許を大学から譲り受けることが必要」と買収先から指摘されました。しかし大学は特許の譲渡に応じてくれず、VC（ベンチャーキャピタル）はEXIT戦略の練り直しを迫られることになりました[3]。このように、ライセンスされた知財が自社に帰属していない場合、買収側企業が「対象事業の技術を自社のものにできない」と判断して取引中止となるリスクがあります。

2. ライセンス契約の変更・終了リスク: M&A後にライセンス契約を継続できなくなる恐れもあります。例えば、自社の重要な技術についてのライセンス契約があり、買収後もその契約の継続が事業上不可欠だとします。もし契約にCOC条項があり、特に買収相手（新オーナー）がライセンサーの競合企業に当たる場合には、ライセンサーから承諾が得られず契約解除となる可能性があります[4]。ライセンス契約が途切れれば事業継続が困難となるため、そのような場合には事前に契約内容を確認し、必要ならばM&Aに先立ってライセンサーから承諾を得る交渉や契約条件変更の検討が不可欠です[4]。

3. 独占的ライセンスの存在による企業価値の目減り: 自社の特許を第三者に独占ライセンスしている場合にも注意が必要です。独占契約下では、自社自身を含め他社へのその特許の実施が制限されます。その結果、仮に自社が買収されても、新オーナーは当該特許を自由に活用できないため、せっかくの知財も十分な競争力強化につながらない恐れがあります。言い換えれば、権利は残っていても実質的に拘束されている状態では、買収側にとって企業価値が割り引かれてしまうのです。必要以上に広範な独占契約を避け、独占期間や範囲を限定する、重要技術は独占許諾の対象から外すといった配慮が求められます。

4. 高額ロイヤリティ・複数ライセンスによる収益圧迫: ライセンス条件として設定したロイヤリティ料率が高すぎる場合や、一時金・マイルストンペイメント等の支払い負担が重すぎる場合、ライセンシー（ライセンス先）の事業収益を圧迫してしまいます[3]。その結果、ライセンス先企業の成長が鈍化し、将来的に自社へのロイヤリティ支払も滞るリスクがあります。また、事業上必要な特許を複数の機関からライセンスされていると、ロイヤリティのスタック（重複負担）が発生して利益を圧迫し、事業の採算性が悪化する懸念もあります[3]。収益力の低い事業は買収対象としての魅力も下がってしまうため、特にスタートアップ企業などではライセンス料率の見直しや契約先の集約も重要となります。

5. 契約条件の不備・曖昧さ: ライセンス契約で肝心な条件が曖昧なままだったり「別途協議」となっていると、将来の投資家や買収企業に不確実な印象を与えてしまいます。実際、大学とのライセンス契約で料率や期間を「後日協議」としてしまったために、その後の資金調達やEXIT交渉で不確定要素だと指摘された例もあります[3]。契約条件の不備はデューデリジェンスで確実に問題視されますし、最悪の場合M&Aの対価調整や条件交渉の難航につながりかねません。

以上のようなリスクを回避するには、ライセンス契約の締結段階から将来を見据えた条項設計を行うことが不可欠です。次章では、その具体的な方策について解説します。

ライセンス契約リスクの回避とM&A成功への戦略

ライセンス契約に起因するトラブルを防ぎ、自社の知的財産価値を守るためには、契約段階から綿密な戦略と準備が必要です。以下に、知財の収益化とM&Aの双方を見据えたライセンス契約上の対策を示します。

1. 将来の事業方針を見据えた契約設計: ライセンス契約を結ぶ際は、自社の5年後・10年後の計画まで視野に入れましょう。将来自社を売却する可能性があるなら、契約に譲渡・再許諾に関する条項を設けて、ライセンス権利関係が売却時に障害とならないようにします。例えば、「自社が合併や事業譲渡する場合には本契約を承継できる」旨を入れておけば、買収側への権利移転がスムーズになります。逆に自社が権利提供者（ライセンサー）である場合は、ライセンシーの変更（第三者への権利移転）に一定の制限をかけておくことで、自社の競合に技術が渡るのを防ぐことができます[4]。状況に応じてCOC条項の有無や内容を調整し、双方にとって公正で将来の選択肢を奪わない契約とすることが重要です。

2. 独占権の付与は慎重に: 相手から魅力的な条件を提示されると、つい広範な独占的権利を与えがちです。しかし、独占ライセンスの提供範囲が広すぎると自社の将来の自由度を奪い、企業価値を損なう恐れがあります。独占契約を結ぶ際は、用途・地域・期間を限定する、一定期間経過後に見直し条項を設ける、実施状況によって非独占に切り替える権利を留保する等、リスク軽減策を講じましょう。たとえ独占ライセンスを与える場合でも、自社事業に不可欠なコア技術は独占許諾の対象から外すか、契約終了条件を設定することも検討すべきです。

3. 契約管理と定期的な見直し: 一度結んだライセンス契約も、環境変化に応じて適切に管理・見直しする必要があります。契約期間の更新時には条件を再交渉する好機です。例えばロイヤリティ料率が事業収支に見合わなくなっていれば現実的な水準に改定する、ライセンシーの事業内容が変化して競合関係となった場合には契約更新を見送る、など柔軟に対応します。また、ライセンシー側に財務不安や事業縮小の兆しが見えた場合は、早めに協議して契約条件の変更や終了も視野に入れ、債権回収不能リスクを下げます。こうした契約管理の徹底が、知財収益の安定化と資産価値の維持につながります。

4. デューデリジェンスへの備え: いざM&Aが目前に迫って慌てないよう、平時から契約内容の棚卸しを行っておきましょう。自社が関与する全てのライセンス契約について、譲渡制限や終了条件、例外規定などを一覧にまとめ、潜在リスクを洗い出しておきます。不利な条項がある契約は、交渉開始前にライセンサーへ条件変更を打診することも検討してください。また、買い手候補に提示できるよう、重要な契約については契約相手から同意書（「本契約を買収後も継続することにつき異議がない」旨の書面）を取得しておくといった準備も有効です[4]。デューデリジェンスで指摘され得る懸念事項には事前に対処し、M&A交渉のテーブルに乗る前に地雷を踏まないようにしましょう。

5. 専門家・プラットフォームの活用: ライセンス契約や知財戦略に不安がある場合は、早めに専門家の力を借りることも大切です。経験豊富な弁護士や弁理士に契約書レビューや交渉を依頼すれば、自社では気づかない落とし穴を事前に防ぐことができます。さらに近年では、特許の売買・ライセンスを仲介するプラットフォームやコンサル企業も増えており、特許の流動性が高まりつつあります。こうしたサービスを活用すれば、適切な譲渡・実施先を効率良く見つけられるだけでなく、契約締結に際して一定の支援やアドバイスを受けられる場合もあります。自社の知財ポートフォリオを眠らせず活用するためにも、外部リソースの積極的な利用を検討すると良いでしょう。

「PatentRevenue」を利用してさらなる事業価値向上を目指そう

最後に、自社の大切な知的財産を眠らせず収益につなげることは、事業価値の向上に直結します。ただし契約次第でその価値は大きく左右されます。適切なライセンス契約によって知財の価値を最大化しつつ、将来のM&Aでも評価される状態を整えておくことが、経営者にとって重要な戦略と言えるでしょう。知財の収益化に関心のある方は、特許売買・ライセンスプラットフォーム「PatentRevenue」（https://patent-revenue.iprich.jp）への無料登録もぜひご検討ください。「PatentRevenue」は株式会社IPリッチが運営し、特許の売却・ライセンスのマッチング支援を行うサービスです。

（この記事はAIを用いて作成しています。）

参考文献

1. 郡司 浩太郎「無形資産の価値に注目する」野村総合研究所, 2021 – https://www.nri.com/content/900033116.pdf
2. 吉羽 真一郎・佐藤 安紘「特許ライセンス契約の留意点」Business Lawyers (2017年12月22日) – https://www.businesslawyers.jp/practices/709
3. 特許庁 IP BASE「落とし穴5：大学とのライセンス契約の条項に課題があり、起業後の企業価値の向上やEXITに問題が生じる」(スタートアップ知財ガイド) – https://ipbase.go.jp/learn/content/guidance/pitfalls/page05.php
4. 髙畑 豪太郎・天野 里史・嵐口 拓哉「M&Aにおける知財デューデリジェンス」『知財管理』Vol.72 No.9 (2022年9月) – https://www.midosujilaw.gr.jp/_wp/wp-content/uploads/2022/10/MA%E3%81%AB%E3%81%8A%E3%81%91%E3%82%8B%E7%9F%A5%E8%B2%A1%E3%83%87%E3%83%A5%E3%83%BC%E3%83%87%E3%83%AA%E3%82%B8%E3%82%A7%E3%83%B3%E3%82%B9.pdf
5. マネーフォワード契約ガイド「ライセンス契約とは？種類やロイヤリティの決め方など解説」(2024年11月27日更新) – https://biz.moneyforward.com/contract/basic/3849/