企業売却前の知財棚卸しチェックリスト

2025年6月1日2025年7月6日

株式会社IPリッチのライセンス担当です。

この記事では、会社売却（M&A）を控えた経営者や個人事業主、起業家の皆様に向けて、売却前に自社の知的財産（知財）を整理・棚卸しする重要性と、その具体的な進め方やチェックリストについて解説します。知財の棚卸しを行うことで、会社の価値を最大化し売却交渉を有利に進めるだけでなく、知財を適切に管理して収益化（マネタイズ）する戦略にもつなげることができます。本記事を通じて、知財の棚卸しの理由や手順、留意点、売却やライセンスへの応用方法を包括的に理解し、実務にお役立てください。

会社売却前に知財を整理する重要性

会社を売却する際には、知的財産（知財）の整理・棚卸しが欠かせません。近年、企業価値に占める無形資産の割合が高まっており、特許や商標などの知財は競争力の源泉となっています。売り手と買い手で知財の評価にズレがあると、価値算定をめぐって交渉が難航するリスクがあります[2]。事前に自社の知財を洗い出し、その価値や将来的な収益貢献度を数値化して説明できるようにしておくことが重要です[2]。

知財の棚卸しとは、自社が保有する知的財産をすべて洗い出し、権利の内容や所有者を把握して可視化する作業のことです[1]。ここでいう知的財産には、特許権や商標権といった法律上の権利だけでなく、ブランドやノウハウなどの知的財産（無形の技術・知識）、さらには従業員の熟練技能や顧客ネットワークといった知的資産まで含めて棚卸しします[1]。こうした包括的な棚卸しにより、事業に大きく関係する重要な知財とそうでないものとを仕分けし、本当に必要な知財を整理することができます[1]。必要な知財に経営資源を集中し、不要な知財を適切に処分することで、将来的な維持コストを削減して会社全体の収益性を高める効果も期待できます[1]。

また、売却前に知財を整理しておくことはリスク軽減にもつながります。買収側はデューデリジェンス（DD）で知財の状況を詳しく調査しますが、売り手が事前に自社の知財DD（いわゆるSeller’s DD）を実施しておけば、知財面の不備が原因で取引が破談になったり、買収価格を大幅に引き下げられたりする致命的リスクを回避できます[3]。さらに、自社の知財資産を明確に可視化しておくことで、買い手に対して技術面・市場面からその価値をアピールでき、適正な評価・交渉につなげることができます[3]。実際、M&Aの場では知財や特許の価値評価が難しいため、買い手と売り手で評価が食い違うケースがありますが[2]、売り手側で知財の価値を定量的に示せれば交渉力が大きく高まります。こうした理由から、会社売却を検討し始めた段階で早めに知財の棚卸しに着手することが望ましいでしょう。

知財整理・棚卸しの手順とチェックポイント

それでは、知財の棚卸しを行う具体的な手順とチェックポイントをチェックリスト形式で紹介します。以下のポイントを網羅的に確認することで、知財の現状を把握し整理することができます（※これらの項目は買収側の知財デューデリジェンスでも重視される事項です[3]）。

保有する知財資産の洗い出し: 自社が保有するすべての知的財産をリストアップします。特許、実用新案、意匠、商標といった産業財産権はもちろん、著作権や回路配置利用権なども含めます。さらに、社内のノウハウや営業秘密、データベース、ソフトウェア、ドメイン名なども忘れずに。社名やブランド、ロゴ、商品名なども重要な知的財産です。加えて、従業員の熟練した技能や取引先との関係、経営理念といった「見えない資産」も棚卸しの対象に含めます[1]。こうした無形資産も企業価値に直結するため、一覧化して把握しておきましょう。
権利情報と名義の確認: 洗い出した各知財について、権利の内容と現在の権利者名義を確認します。特許権や商標権であれば特許庁のデータベースで登録状況や権利期限をチェックし、期限切れや更新漏れがないか確認します。権利者（名義人）が自社になっているかも重要です。創業者個人やグループ他社の名義になっている知財があれば、売却前に自社に移管する手続きを検討します。共同出願・共同権利のものについては、他の権利者との契約関係を整理し、譲渡や実施許諾の扱いについて明確にしておく必要があります。
契約・利用状況のチェック: 知財に関連する契約類を整理します。自社が他社からライセンスを受けて使用している技術やコンテンツはないか（ライセンス契約の確認）、また自社の知財を第三者にライセンス提供・許諾している契約はあるかを洗い出します[3]。これらの契約は会社売却時に承継可能か、相手方の承諾が必要かなど、契約条項も確認します。オープンソースソフトウェアを利用している場合は、そのライセンス条件も要チェックです。さらに、従業員や開発委託先との間で職務発明に関する規定・契約が結ばれているかも重要なポイントです[3]。発明者から適切に権利を取得していない特許があると、後にトラブルとなる可能性があります。社内の知財管理規程や発明報奨金制度についても整備状況を確認しましょう。
知財と事業戦略との関連付け: 保有する各知財が現行事業や将来の事業計画にどう結び付いているか評価します。特許であれば自社の製品・サービスを保護するものか、将来参入予定の分野に活用できるものかを検討します。商標であれば自社ブランド戦略上重要なものか、周辺分野へのブランド展開に使えるか、といった視点です。逆に、自社事業と無関係な権利や、事業撤退によって不要になった権利がないかも洗い出します。例えば、過去に研究開発したが現在は使っていない特許や、旧製品ブランドの商標などです。それらは今後の事業に寄与しないため、整理の対象となります。ただし一律に「現在使っていないから不要」と判断するのは危険です。後になって活用余地が判明したり、防衛手段として役立つケースもあるため、事業戦略上の重要度を総合的に評価することが肝要です。
知財の価値評価と維持コスト分析: 各知財がもたらす価値と、それを維持するためのコストを比較検討します。特許の場合、年間の特許料など維持コストが発生しますが、その特許による独占効果で生まれる利益やライセンス収入が維持費に見合っているかを分析します。仮に特許による経済的メリットより維持費の方が高ければ、その特許を保有し続ける意味は薄れます。自社にとって重要度の高い特許については、経済産業省提供の「ULTRA Patent」など特許評価ツールを活用し、技術的優位性や権利範囲の強さをスコアリングしてみるのも有効です[1]。客観的な評価によって、その特許が将来どの程度自社に貢献し得るかを把握できます。同時に、競合他社が実施している類似技術との関係（他社特許の存在状況）や市場規模も考慮し、知財の市場価値を見積もります。
不要または非戦略的な知財の処遇検討: 上記の評価に基づき、重要度が低かったりコストに見合わない知財については、今後の方針を決めます。不要な特許や使われていない特許（休眠特許）は維持費用がかさむだけなので、定期的に棚卸しして放棄または売却することが望ましいと言えます[4]。実際、自社事業と無関係な特許を抱え続けると、毎年多額の維持コストが発生し本来投資すべき分野の予算を圧迫する恐れがあります[4]。他方で、闇雲に放棄すると将来必要になったときに権利が取れず困るリスクもあるため、先述の事業戦略との関連付けや価値評価に基づき慎重に判断しましょう。不要と判断した知財については、権利抹消（放棄手続）を検討するほか、その技術を必要としていそうな他社へ売却したりライセンス供与して収益化する道も検討します。特許の場合、譲渡やライセンスの際に共同出願人やライセンシーの同意が必要なケースがあるため契約条件も確認しておきます。
知財管理体制の整備と文書化: 棚卸しの結果得られた知財リストや評価情報は、社内で共有しやすいように文書化します。例えば「知的資産台帳」や「知的資産経営報告書」を作成し、自社の知財ポートフォリオの全貌と強みを整理します。これは内部管理だけでなく、買収交渉時に提示する資料としても有用です。社内の知財管理体制（知財部門の有無、管理ルール、更新管理の仕組み等）も見直し、不備があれば強化します[3]。棚卸し作業を通じて洗い出された改善点（たとえば特許更新管理の漏れ防止策や、秘密情報の管理フロー整備など）は、売却前に是正しておきます。
法務・移転手続きの準備: 最後に、会社売却に伴って必要となる知財関連の法的手続きを整理します。株式譲渡によるM&Aの場合、知財権自体は会社に残るため名義変更は不要ですが、資産譲渡（事業譲渡）の場合は特許や商標の権利移転登録が必要です。特許庁への名義変更手続きには書面提出が必要ですが、適切に行えばさほど難しくありません。また、商標や特許に担保権や質権が設定されていないか（金融機関からの融資で担保提供しているケースなど）も確認し、あれば事前に対応策を講じます。海外展開している事業であれば、海外の特許・商標についても移転手続きや係属中の出願の引継ぎ方法を検討します。知財の移転に関連して必要な契約（譲渡契約書への条項盛り込みやライセンス承諾書など）の準備も、法務担当者と連携して進めましょう。

以上のチェックリストに沿って知財の棚卸しを行うことで、自社の知財資産の全体像と課題点がクリアになります。買収側から見ても、売り手が知財をしっかり把握し整理していることは安心材料となり、デューデリジェンスでも高い評価につながります。実際、知財デューデリジェンスでは「どんな知財を保有しているか」「他人の権利を侵害していないか」「知財管理体制は適切か」「ライセンス契約の状況はどうか」といった点が詳細にチェックされます[3]。棚卸しの段階でこうした事項を自社で点検・改善しておけば、買収交渉をスムーズに進める下地ができます。

会社売却で知財価値を高めるポイント

棚卸しによって自社の知財を整理できたら、会社売却のプロセスでその知財価値を最大限アピールし、活用する戦略を立てましょう。以下に、売却局面で知財を活かすポイントを解説します。

知財の見える化と資料準備: 棚卸し結果を踏まえ、自社の知財ポートフォリオの強みを示す資料を用意します。主要な特許や商標については一覧表やマップを作成し、それぞれの権利が自社事業にどう貢献しているかを説明できるようにします。特許であれば対応製品や適用技術分野、市場規模、残存期間、権利範囲のポイントなどをまとめます。商標であればブランドの知名度や信用、顧客層への浸透度などを整理します。ノウハウやデータベースなど形式のない資産も、どのように競争優位に寄与しているか言語化し、必要に応じて経済効果を試算します。これらを買い手に提示することで、自社の無形資産の価値を具体的に理解してもらいやすくなります。
価値算定と価格交渉への反映: M&A交渉では、財務諸表に表れにくい知的財産の価値をどう織り込むかが課題になります。売り手としては、棚卸しで把握した知財の価値をエビデンスとともに提示し、企業価値評価に反映してもらうよう働きかけます。例えば、「特許Aによる独占的市場シェアで今後5年間に○○円の追加利益が見込める」「商標Bのブランド力により価格プレミアム○%を維持でき、年間○○円の収益押し上げ効果がある」といったシナリオを数字で示します。知財の将来的な収益貢献度を計画込みで数値化して説明できれば、買い手との評価ギャップを埋めやすくなります[2]。知財価値の定量化は難しい面もありますが、公的な特許評価ツールのスコアや、過去のライセンス契約実績（ロイヤリティ収入）など客観データを活用すると説得力が増します。必要に応じて弁理士や専門家による評価レポートを取得することも検討します。
知財関連リスクの先手対応: 買い手に指摘され得る知財リスクには先回りして対処しておきます。例えば、「重要特許の権利期間があと僅か」「コア技術なのに特許出願していない」「主力製品名の商標登録が未了」「第三者から特許侵害警告を受けている可能性」などの懸念があれば、売却前に対応策を講じます。権利期間が短い場合は追加の特許出願や延長登録の可否を検討し、商標未登録なら早急に出願します。侵害リスクがある場合はFTO（Freedom to Operate）調査を行い、問題ないことを確認するか、必要ならクロスライセンス交渉や設計変更の検討を進めます。また、係争中の知財訴訟やトラブルがあるなら可能な限り決着させておくか、買い手への説明資料を整備します。売却時点で知財の法的リスクがクリアになっていれば、買い手に安心感を与え企業価値の減点要素を減らすことができます。
知財の引継ぎ計画: 売却後、新オーナーに対して知財を円滑に引き継ぐ計画も立てておきます。特許権や商標権など権利移転手続きが必要なものは、いつ誰が申請を行うか段取りを確認します。ノウハウや営業秘密については、買い手企業側へ安全に開示する方法（秘密保持契約下での開示や必要な従業員の移籍など）を決めます。重要な技術者や開発担当者が売却後も残るかどうかも知財承継のポイントです。キーパーソンが離脱する場合は、技術文書やマニュアルの整備によってノウハウを文書資産として残す対策を取ります。ブランド資産についても、ブランドガイドラインや顧客リストの引渡しなどを計画します。こうした知財の承継計画を示せれば、買い手は無形資産を途切れさせずに活用できる見通しが立ち、安心して買収後のプランを描けます。結果的にこれは企業価値の維持・向上に直結し、売却条件の好転につながるでしょう。

知財整理と収益化：ライセンス活用のすすめ

知財の棚卸しは、会社売却の準備だけでなく知財の収益化戦略にも直結します。棚卸しの過程で、自社では活用しきれていない知財（特に特許や技術）が見つかった場合、それらを他社にライセンス供与したり売却したりすることで新たな収益源を生み出せる可能性があります。実際、多くの企業が社内に眠る休眠特許の有効活用に注目しており、自社で使わない特許をオープン特許として公開したり、外部にライセンスアウト（自社技術の外部提供）する動きを進めています。例えば、自社のウェブサイトや特許流通データベースに未活用特許の情報を掲載してライセンシー（実施企業）を募集したり、特許のライセンス・売買を仲介する専門業者に依頼して活用先を探すといった方法があります[5]。

知財のライセンス活用は、自社にとってメリットが多いです。まず、使っていない知財からロイヤリティ収入などの直接的な収益を得られます。これは研究開発投資の回収にもつながり、事業とは別の収益源として会社の財務基盤を強化します。次に、特許を他社にライセンスすることで業界全体の技術発展に貢献したり、他社との協業関係が生まれる可能性もあります（いわゆるオープンイノベーションの促進）。さらに、不要特許を売却すれば一時金収入が得られるだけでなく、維持費負担の軽減にもなります。これらの収益化策は、会社売却を検討するか否かに関わらず知財戦略として有益ですし、将来的に会社を売却する際にも「自社知財を活用して収益を上げる仕組みがある」とアピールできるため企業価値の向上につながります。

では具体的に、知財のライセンスや売却を進めるにはどうすれば良いでしょうか？前述のように、自社内の未活用知財をリストアップし公開する方法があります。社外への公開に不安がある場合は、特許庁やINPIT（知的財産調査研究機関）が運営する特許流通支援策を利用してみるのも一案です。また、民間の特許仲介業者やオンラインプラットフォームを活用するのも効果的です[5]。近年、特許や技術を売買・ライセンスするためのマーケットプレイスが整備されつつあります。これらを利用すれば、自社のニーズに合った相手先（ライセンシーや買い手）を探し出し、契約交渉までサポートを受けることができます。

例えば、弊社IPリッチが提供している「PatentRevenue」（https://patent-revenue.iprich.jp）は、特許保有者のためのライセンスマッチングプラットフォームです。自社で活用し切れていない特許をお持ちの方は、ぜひPatentRevenueに無料登録してみてください。特許情報を登録することで、活用を必要としている企業とのマッチング機会が得られ、「眠っている特許を収益源に変える」お手伝いをいたします。知財の収益化に取り組むことは、自社の事業価値を高めると同時に、社会全体で知的財産を有効活用することにもつながります。

まとめ

以上、会社売却前に行う知財の棚卸しチェックリストと、その活用方法について解説しました。知財を整理し有効活用することは、単に売却時のリスク対策に留まらず、企業価値向上や収益拡大のチャンスを生み出します。日頃から知財の棚卸しを習慣づけ、自社の知的資産を把握・管理しておくことで、いざという時に的確な経営判断ができるでしょう。大切な知的財産を磨き上げ、戦略的に活用することで、皆様のビジネスがより一層発展することを願っています。

（この記事はAIを用いて作成しています。）

参考文献

M&A総合研究所『事業承継での知的財産権とは？知っておくべきポイントや流れを解説！』（2023年4月3日更新）- https://masouken.com/事業承継の知的財産
M&A Works『〖保存版〗M＆Aで気を付けるべきリスク18選　対策チェックリスト一覧』（2024年2月22日）- https://maworks.co.jp/risk-in-ma
特許庁 IP BASE『知的財産デュー・デリジェンス標準手順書 Seller’s DDのススメ』（コンテンツ提供）- https://ipbase.go.jp/learn/content/due-diligence/page01/index.php
TMI総合法律事務所 Our Eyesブログ「特許棚卸の判断基準について」（2023年11月20日）- https://www.tmi.gr.jp/eyes/blog/2023/15165.html
特許庁委託（野村総合研究所）『中堅・大企業等におけるベンチャー企業等が創出した知的財産の活用スキームに関する調査研究報告書』（2018年3月）- https://ipbase.go.jp/public/2017_09_zentai.pdf