M&Aにおける特許の評価ポイント

株式会社IPリッチのライセンス担当です。

本記事では、特許をはじめとする知的財産が関与するM&A取引において、その価値評価のポイントを解説します。業種や企業規模を問わず役立つ一般的な視点から、特許の役割、評価手法、リスクやデューデリジェンスの要点、知財収益化との関係などについて、専門用語も交えつつわかりやすく説明します。この記事を通じて、知財の価値評価に対する理解を深めていただければ幸いです。

M&Aにおける特許の役割と価値

企業のM&A（合併・買収）では、特許を含む知的財産（無形資産）が重要な要素となります。近年の分析によれば、米国株式市場（S&P500）では企業価値の約90%がブランドや特許などの無形資産で占められているのに対し、日本の日経225では約32%にとどまるとの報告があります[1]。これは日本企業では依然として有形資産への依存が大きいことを示しますが、裏を返せば知的財産を適切に評価・活用すれば企業価値を大きく押し上げる余地があるということです[1]。

特許は自社の発明を一定期間独占できる排他権であり、競争優位の源泉となり得ます。M&Aの場面でも、買収先の技術や特許資産は買い手にとって魅力的な価値となります。実際、他社の特許や技術を獲得することを主目的として行われる買収も少なくありません。例えば米グーグル社が2011年にモトローラ・モビリティ社を約125億ドルで買収したケースでは、モトローラ社の事業そのものよりも保有する約1万7,000件もの特許群の獲得が目的であったとされています[7]。このように、有力な特許ポートフォリオ（特許群）は買収交渉における交渉力を高め、最終的な取引額にも影響を与えます[9]。買い手企業は対象企業の特許資産や知財戦略を入念に調査し、将来の収益貢献や競争力への寄与度を見極めた上で評価を行います。特許がもたらす技術的優位性や市場独占力は、将来キャッシュフローの増大につながるため企業価値評価でも重視されます[1]。

また、特許は守りの側面だけでなく「攻め」の経営資源としても機能します。自社で活用しない特許でもライセンス（他社への実施許諾）や特許売却により収益源とすることが可能です。ハイテク業界では、自社製品の販売利益に加えて特許ライセンス収入で大きな利益を上げている企業もあります。例えば米国クアルコム社は、自社の通信関連特許を各社にライセンスするビジネスモデルで知られ、ある年度には最終純利益率が30%にも達したとされますが、これは巨額のロイヤリティ収入が大きく貢献した結果と分析されています[2]。このような特許ライセンスによる収益は追加コストがほとんどかからない利益であり、企業の収益力（ひいては企業価値）を直接押し上げる効果があります。豊富で質の高い特許を保有している企業は投資家や提携先からの評価も高まり、資金調達や上場・M&A時の評価額が上乗せされるケースも見られます[1]。

要するに、M&Aにおける特許や知的財産の果たす役割は極めて大きいのです。買い手にとっては将来の競争力や収益源を得る手段となり、売り手にとっては自社の無形資産価値を適正に評価してもらうことでより高い対価（いわゆる「のれん代」）を得ることにつながります[1]。そのため、M&Aに臨む企業は自社および相手の特許資産の価値を正しく把握し、その評価を交渉に反映させることが重要です。

特許価値評価の基本視点と主要手法

特許の価値評価（バリュエーション）は、一見難解に思えますが、基本的な考え方は企業価値評価と同様にいくつかのアプローチに大別できます。一般に コストアプローチ（原価法）、マーケットアプローチ（取引事例比較法）、インカムアプローチ（収益還元法） の3つが知られています[3][4]。それぞれ着目するポイントが異なり、特許の価値評価でもケースに応じて使い分けられます。

コストアプローチ（原価法） は、その特許を取得・開発するのに要したコストから価値を算定する手法です[4]。具体的には、同じ発明を一から再現する場合にかかる費用（再調達原価）や、過去に投じた研究開発費用（歴史的コスト）をもとに評価します[4]。計算方法がシンプルで客観性が高い点がメリットですが、一方で「コストをかけたからといって、それに見合う価値が生まれるとは限らない」という問題があります[4]。極端な例を言えば、開発に100億円かかった特許でも市場で全く使われなければ価値はゼロかもしれません。このようにコストアプローチは、知的財産が生み出す効用や将来収益を反映できないため、単独で用いる場合は慎重な解釈が必要です。

マーケットアプローチ（取引事例比較法） は、類似する特許や知財の過去の取引事例（売買やライセンス契約など）を参考に価値を見積もる手法です[4]。例えば、対象特許と技術分野や権利範囲が近い特許が最近いくらで取引されたかを調査し、それに基づき評価額を推定します[4]。市場実勢に基づくため説得力がある方法ですが、十分な事例データがないと適用できない点が課題です[4]。不動産のように公開された取引価格データが豊富なら有効ですが、特許の売買やライセンス料は非公開の場合も多く、また技術や権利範囲が一件ごとに千差万別なため単純比較が難しいのです[3]。

インカムアプローチ（収益還元法） は、特許が将来生み出すであろう利益やキャッシュフローに着目して価値を算定する手法です[4]。具体的には、「その特許を保有していなかったら将来どれだけのライセンス料を他社に支払う必要があるか」を現在価値に割り引いて特許価値とみなすロイヤリティ免除法や、特許技術を用いた事業の超過利益を算定する方法などがあります[4]。インカムアプローチは知的財産の収益力という積極的な価値を評価に反映でき、経済的合理性が高い点がメリットです[3]。ただし、前提となる将来予測には不確実性が伴うため、「予想が外れれば評価もずれる」リスクは常に念頭に置く必要があります[4]。

以上のように各アプローチに一長一短があります。実際の特許価値評価では、対象特許の性質や評価目的に応じて複数の手法を組み合わせたり、前提条件を変えてシナリオ分析を行うなどの工夫がなされます。また、評価結果はあくまで価値の目安であり、最終的な取引価格は買い手と売り手の交渉によって決まります。公正な評価を行うには知財とビジネスの両面に精通した専門家の関与が望ましいでしょう[4]。

特許価値評価を左右する実施可能性・独占性・市場性

特許の形式的な価値算定（数字上の評価額）だけでなく、実質的な価値を見極める視点も欠かせません。特に 実施可能性・独占性・市場性 の3つの観点は、評価額に大きな影響を与えます。

• 実施可能性
  特許発明を実際の事業で活用できるかという視点です。せっかく特許を取得しても、それを製品化・サービス化する能力や資源が自社に無ければ宝の持ち腐れになりかねません。例えば必要な製造設備がない、高度すぎて実用化できない、関連する周辺技術が未熟で単独では事業化困難、といった場合、その特許の実質的な価値は低く評価せざるを得ません[1]。また、他社にライセンス供与して収益化する場合でも、相手にとって実用可能で魅力的な技術でなければライセンス料は望めません。さらに特許権の残存期間も価値に直結します。残存年数がわずかであれば利益回収の時間が不足し価値は限定的となり、逆に権利期間が十分残っていれば長期にわたり収益に貢献する可能性が高く評価されます[1]。
• 独占性
  特許の権利範囲の広さや代替技術の有無など、競合他社に対する排他力の強さを指します。ある製品市場で当該特許を回避できる技術が他に無い場合、その特許を持つ企業は市場を独占し高い利益率を享受できます[4]。他方、権利範囲が狭かったり類似技術が多数存在する場合は独占利益が小さく価値も限定的です。特許の強さには法的安定性（無効になりにくさ）も含まれるため、無効化リスクが低いかどうかも重要な判断材料となります[4]。
• 市場性
  特許発明が関連する市場規模や成長性、その技術への需要などの観点です。いくら優れた発明でも市場が存在しなかったり需要がなければ収益につながりません[1]。技術革新の激しい分野では市場ニーズの変化により特許価値が急速に減少することもあります。評価に際しては、対象市場の規模・成長トレンドや競合状況を調査し、将来にわたって利益を生み出せる可能性を見積もる必要があります。

これらの観点は互いに関連し合いながら特許の本質的価値を決定づけます。強い特許とは「実現可能な発明」で「競合が避けられず」「需要のある市場を押さえている」ものと言えるでしょう。特許の数に惑わされず、中身の質とビジネスへの貢献度を重視することがポイントです[4]。

特許価値評価におけるリスク要因（無効化・侵害など）

どんなに有望に見える特許でも、法的リスクや周辺環境によって価値が大きく変動します。特に 無効化リスク・侵害リスク・権利行使の困難性 は評価に大きく影響する主要リスクです。

• 無効化リスク
  評価対象の特許が将来的に無効と判断されてしまう可能性です。第三者による無効審判や異議申立てで権利が取り消される場合があり、買収後に特許が無効となれば価値が顕著に失われます。従って、事前に専門家による特許調査で無効理由の有無をチェックし、リスクが高い特許は価値を減額評価するなどの対応が必要です[5]。
• 侵害リスク
  （1）対象企業が他社特許を侵害しているリスク、（2）対象企業の特許が第三者に侵害されているリスクの二方向があります。（1）の場合、買収後に訴訟で多額の損害賠償や販売差止めを受ける恐れがあり、M&Aにとって致命的なリスクとなり得ます。（2）の場合、権利行使によってライセンス収入を得られる可能性もある一方、訴訟費用や相手との関係悪化などコスト・リターンを慎重に見極める必要があります[6]。
• 権利行使の困難性
  特許権を実際に行使（活用）することが技術的・法的に難しい場合、理論上の排他権があっても実効性が伴わず価値が半減します。ブラックボックス化された製造プロセスのように侵害立証が困難な技術や、クロスライセンス網・業界慣行などによって訴訟を提起しにくい状況では、権利を武器にできないことがあります[6]。

これらリスクは価値評価におけるマイナス調整要素として考慮され、デューデリジェンス結果に応じて買収価格の減額や保険手当て、場合によっては取引見直しの判断が下されます[5]。

M&Aデューデリジェンスでの特許評価チェックポイント

M&Aプロセスにおける デューデリジェンス（DD） では、法務DD・財務DD・税務DDなどと並び知的財産デューデリジェンス（知財DD）が実施されます[5]。知財DDの目的は、対象企業が抱える知財リスクの洗い出しと価値算定です。主なチェックポイントは以下の通りです。

1. 権利帰属の確認 – 特許庁データベースで権利者名義や譲渡履歴を検証し、共同出願や共有特許、職務発明規程の不備がないか確認する[6]。
2. ライセンス・契約状況 – 他社への独占的ライセンスやChange of Control条項の有無など、買収後の活用に支障が生じないかをチェックする[6]。
3. 特許の有効性と権利範囲 – 新規性・進歩性など特許要件の充足、有効期間、無効審判・異議申立ての有無、権利範囲の広さと競合技術との関係を評価する[5]。
4. 侵害リスクの有無 – 自社が他社権利を侵害していないか、逆に自社特許が第三者に侵害されていないかを調査する[5]。
5. 事業との適合性 – 保有特許が主要事業をどれだけカバーし競争優位に寄与するか、また不要特許の整理・売却可能性を検討する[6]。

知財DDの結果は最終的な意思決定に直結します。リスクが高い場合は価格調整や取引中止もあり得ますし、戦略的に重要な特許群であれば高い評価額が与えられます[6]。入念な知財DDを通じてリスクと価値を正しく見極めることが、M&A成功のカギと言えるでしょう。

M&Aと特許収益化: 企業価値への影響

特許の 収益化 とは、特許権を自社製品で使うだけでなくライセンス供与や売却によって収入を得ることを指します。自社特許をライセンスして得たロイヤリティ収入は直接利益を押し上げ、EBITDAやキャッシュフローを改善し企業価値向上に寄与します[2]。

一方、事業に不要な特許を売却すれば、即時の資金獲得や年金（維持費）負担の軽減を図れます。さらに、特許を活用した 知財金融（担保融資）や オープンイノベーション による企業連携も広がっており、知財の流動化が進むほど特許価値は市場で透明に評価されやすくなります[3]。

総じて、特許の収益化は企業価値向上の有力な手段であり、M&A戦略とも深く関わり合っています。自社の特許を適切に評価し活用・収益化することで、企業は単独でも成長できますし、より高い評価でのM&Aを実現することも可能です。

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（この記事はAIを用いて作成しています。）

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参考文献

1. 特許庁『知財経営への招待〜知財・無形資産の投資・活用ガイドブック』（2023年）
   https://www.jpo.go.jp/support/example/chizai-mukei-toushi-katsuyou-guide/document/index/all_guidebook.pdf
2. 特許庁『知的財産の価値評価について』（研修テキスト, 2017年）
   https://www.jpo.go.jp/news/kokusai/developing/training/textbook/document/index/Valuation_of_Intellectual_Property_JP.pdf
3. 沼田岳・網中裕一「第3回 知財価値評価の概要」（DTFA Times, 2023年3月27日）
   https://faportal.deloitte.jp/times/articles/000711.html
4. IP Base「知財の価値の評価方法は？主な評価手法と評価の視点を弁理士が解説」（2022年）
   https://ipkeyperson.com/businesscolumn/how-to-evaluate-value-of-intellectual-property/
5. MoneyForward Biz「知的財産デューデリジェンス（知財DD）とは？目的や手順などの全体像を解説」（2024年7月17日更新）
   https://biz.moneyforward.com/ipo/basic/7061/
6. Business & Law「M&Aにおける知的財産デューデリジェンスのエッセンス」（2024年11月5日公開）
   https://businessandlaw.jp/articles/a20241105-1/
7. ITmedia NEWS「GoogleのMotorola Mobility買収、背景はAndroidを取り巻く特許係争にあり」（2011年8月）
   https://eetimes.itmedia.co.jp/ee/articles/1108/16/news066.html
8. ロイター通信「グーグル、モトローラをレノボに売却 買収時の2割強の金額で」（2014年1月）
   https://jp.reuters.com/article/google-lenovo-motorola-idJPTYEA0U02B20140131
9. Chip Law Group「IPポートフォリオ戦略とM&Aバリュエーション」（2024年）
   https://chiplawgroup.com/articles/ip-portfolio-ma-strategy