買収した企業の知財は誰のもの？第三者権利の落とし穴

2025年6月9日2025年7月6日

株式会社IPリッチのライセンス担当です。
本記事では、買収先の知的財産（知財）が本当にその会社のものか、そして第三者の権利が潜んでいないかという視点から、M&A（企業買収）における知財リスクと対策について解説します。買収後になって「実はその特許や技術は自由に使えない」「他社に権利を握られていた」と発覚すれば、せっかくの買収が台無しになりかねません。本稿を通じて、典型的な落とし穴を理解し、適切なデューデリジェンスと戦略でリスクを回避しつつ、知財を収益源へと活用するヒントをお伝えします。

企業買収に潜む知財と第三者権利の落とし穴

企業買収の場面では、買収対象企業が保有する特許・商標・ノウハウなどの知財について、価値とリスクの両面を正しく見極めることが不可欠です。しかし知財は目に見えない資産ゆえに軽視されがちで、第三者の権利が絡む思わぬ落とし穴も少なくありません[1][2]。

まず代表的なのが第三者特許の侵害です。対象企業の製品・サービスが他社特許を侵害している場合、買収後に損害賠償や販売差止めの請求を受けるリスクがあります[1]。特許訴訟は時間・費用ともに膨大で、最終的な損害額は数十億円規模に達することも珍しくありません。しかも米国のような陪審制を採る法域では、陪審員の心証次第で巨額の懲罰的賠償が命じられるケースも報告されています[7]。

さらに、対象企業が他社から技術をライセンス供与されている場合、チェンジ・オブ・コントロール条項（会社支配権の変更条項）があると、買収を理由にライセンスが解除される恐れがあります[2]。ライセンスを根拠に製品を量産していた場合、代替技術を短期間で開発するのは現実的に困難です。

逆に、対象企業が自社特許を第三者に独占ライセンスしている場合、新オーナーも自由にその特許を使えず、競争力強化に活かせません[3]。とりわけIoTやAI関連の複合技術は、一つの特許が複数の製品・サービスに波及的に影響するため、独占活用できない不利益は想像以上に大きくなります。

知財の権利帰属の不備も重大なリスクです。発明者が社員や共同研究先の場合、適切な契約処理をしていないと、特許権が個人や共同出願先に帰属し、会社が自由に利用・譲渡できない可能性があります[1]。日本でも大手電機メーカーが職務発明対価として百数十億円の支払いを命じられた判例があるように、発明者個人の権利主張は軽視できません。

ブランド名が他社商標と衝突している、主要国で商標登録が済んでいない、といった問題も海外展開を阻む要因となり得ます[2]。加えて近年は、ソフトウェアのOSSライセンス違反が後から発覚し、公開義務やライセンス料支払いを迫られる事例が増えています[3]。米国ではGPL違反訴訟で和解金を支払った大企業の実例も公表され、投資家がOSSリスクをチェックする動きが活発化しています[8]。

このようにM&A後に発覚する知財トラブルは事業価値の毀損のみならず、M&A自体の失敗につながるため、買収前の知財デューデリジェンスを徹底し、第三者権利の有無を洗い出しておくことが不可欠です[1][2]。具体的には①特許ポートフォリオの網羅的洗出し、②主要市場でのFreedom to Operate調査、③ライセンス契約・共同研究契約の原本確認、④従業員・元従業員からの帰属確認レター取得、⑤主要国商標のクリアランスサーチ、⑥OSSコンプライアンス監査――といった多面的アプローチが推奨されます。

第三者の知財権利：ライセンス契約と先使用権

第三者が保有する知財権利が、買収先の事業継続や知財活用を制約する代表例がライセンス契約と先使用権です。

対象企業が他社から技術ライセンスを受けている場合、その契約内容を精査し、チェンジ・オブ・コントロール条項の有無や、ライセンスの解除条件を確認する必要があります[2]。ライセンス先が大学や公的研究機関の場合、「公益目的を阻害しない限り譲渡禁止」といった条項が盛り込まれていることもあり、買収によって事業目的が営利的に変質したと見なされると、一方的に契約解除されるリスクがあります。

実際、大学から特許ライセンスを受けた医療機器スタートアップが米国企業に買収される直前、大学が「公共性が担保されない」と判断してライセンス更新を拒否したため、想定していたプレミアムが大幅に目減りしたケースが報告されています[3]。バイアウト投資家がEXITで被った損失は数百万ドル規模とされ、デューデリジェンスの不足が痛手となりました。

一方、対象企業が自社特許を第三者へ既にライセンスしている場合、とりわけ独占的ライセンス（専用実施権）が設定されていると、買収後も自由に特許を活用できません[3]。自社を含む複数の製造委託先で世界的にサプライチェーンを組むIT製品では、独占ライセンスが障害となり、製造地域を変更できない――ひいては生産コスト削減の余地が縮小する――といった影響が表面化します。

先使用権にも注意が必要です。これは「他人が特許出願する以前から同じ発明を事業化していた者」が特許取得後もその発明を継続実施できる制度で、第三者に先使用権が存在すると、特許権者でも相手を差し止められません[4]。日本の場合、営業秘密として先使用発明を保持していた企業が後発特許より優先権を持つと裁判所が認定した判例もあり、特許の独占排他力が大幅に減殺されることがあります。

先使用権の把握は困難ですが、買収前の段階で市場シェア分析や業界ヒアリングによって「非特許だが実績ある技術プレイヤー」を特定し、権利主張の可能性を織り込む必要があります。そのうえで、取引先契約で「潜在的先使用権者が現れた場合の役務供給保証」など、リスク分担条項を設けるアプローチも実務では取られています[7]。

知財の共同出願・共同所有が企業買収にもたらす第三者リスク

重要特許が共同出願・共同所有になっている場合、共同出願人＝第三者も権利者であるため要注意です。特許法上、共有特許では各共有者が自由に発明を実施できる一方、第三者へのライセンス許諾や権利譲渡には他の共有者全員の同意が必要です[5]。そのため、買収企業が取得したはずの特許を活用した新製品を市場投入しようとした際に、共同保有先が競合製品で同市場に参入する事態が生じても、法的に止める手段が限られます。

さらに、共同特許の協議が決裂して係争化した場合、特許分割請求や共有持分の競売といった手続が持ち出され、権利行使の主導権を奪われるリスクがあります。米国では共同特許を巡る権利分割訴訟が長期化し、最終的に当事者双方が特許をサードパーティに売却せざるを得なかった例も報告されています[8]。

こうしたリスクを防ぐには、共同研究段階で権利の帰属やライセンス許諾範囲を契約で明確化しておく、あるいは買収時に共同出願人から持分を買い取る交渉を行い、単独権利化を図ることが王道です[5]。加えて、共有特許の管理主体として合同会社（LLC）を設立し、権利行使の意思決定を委員会制にする方式を採ると、将来の意思決定コストを低減できるとの実務報告もあります[8]。

職務発明の未契約処理が原因で発明者個人に権利が残存している場合は、適正な対価を払ってでも特許権を会社に帰属させることが、将来の紛争予防と知財価値最大化につながります[1]。近年はインセンティブ設計の不備が優秀人材の流出を招くとして、買収前に職務発明規程と報奨制度を見直す投資ファンドも増えました。

第三者による特許侵害が示す知財の価値と収益化

ここまで第三者の権利をリスクとして扱ってきましたが、裏を返せば第三者の存在が知財の価値を測る指標になるケースもあります。それが「現在侵害されている特許こそ最も価値が高い」という視点です[6]。

日本でも2023年に、大手電子部品メーカーがスマホ向け部品特許侵害訴訟を提起し、最終的に100億円近い和解金を得た事例が報道されました[8]。これは製造委託業者まで巻き込んだ包括ライセンス契約を結んだことで、一時金に加えて長期ロイヤルティを獲得できた好例です。こうした判例は、市場が認識する知財の収益化モデルとして注目され、NPEのみならず事業会社でも特許のマネタイズを検討する動きを加速させています。

M&Aの文脈でも、単にリスクをゼロにするだけでなく、侵害排除やライセンス交渉による収益獲得まで視野に入れて知財評価を行うことが重要です[1]。実務では、買収前に侵害分析を行い「既に市場シェアを取っている侵害企業リスト」を作成し、買収後にアプローチしてロイヤルティ契約を提案する、あるいは侵害特許を束ねて特許プールを形成し複数社からロイヤルティ徴収する、といった戦略が採られます。知財ファンドが特許を買い上げ、権利行使を代行し、その成果をライセンスバックという形で買収企業に還元する事例も報告され、選択肢は広がっています[6]。

企業買収後の知財リスク把握と収益化への第一歩

企業買収において、知的財産はリスクにも資産にもなり得る両刃の剣です。第三者の権利を見落として思わぬ落とし穴に陥らないよう、本記事で取り上げた共同出願・ライセンス契約・先使用権などのポイントを踏まえてデューデリジェンスを行いましょう。同時に、侵害されている特許の活用など知財の収益化チャンスにも目を向けることで、M&A後の企業価値を一段と高められます。買収戦略の初期段階から弁理士や知財ファイナンス専門家を巻き込み、「リスク管理」と「収益創出」を両立させる設計図を描くことが成功の鍵です。

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（この記事はAIを用いて作成しています。）